伍子胥等了二十三年，終於滅了楚國，報了父兄之仇。楚國都郢都被攻破，楚昭王在衛隊的保護下，逃離郢都。楚昭王落敗，忙忙如喪家之犬，急急如漏網之魚。沒有目標，盲目的逃亡到了雲夢。
雲夢人不知道他是楚昭王，以為是賊盜，便阻擋昭王進入，並射傷了昭王。昭王隻好繼續逃亡到鄖國。鄖國國君鬥辛的弟弟懷，見楚昭王狼狽前來，便起了殺心，對鬥辛說道：“當年楚平王殺了我們的父親，如今他的兒子落到我們手上，正好為父報仇。”
鬥辛卻正色道：“君王討伐臣子，哪有什麼仇恨可言？若殺了昭王，天下人定會指責我們不義。”
懷聽了，雖心有不甘，但也不敢違抗兄長之意。楚昭王聽聞此事，不敢久留，又逃往隨國。伍子胥得知昭王逃亡的方向，便派使者前往隨國，要求隨國交出昭王。隨國國君猶豫不決，一方麵畏懼吳國的強大，另一方麵又覺得昭王落難前來投奔，不應出賣。
就在這時，昭王的隨從假扮成昭王，願代他受死。隨國國君被這份忠義所感動，便對吳國使者說：“昭王已經不在隨國，不知去向了。”
吳國使者無奈，隻好退兵。楚昭王因此在隨國暫時安定下來，等待複國的時機。昭王逃出郢都時，曾經派申鮑胥向秦國請求援助。申鮑胥曆儘艱辛，請來了秦國救兵。秦國救兵一到，與楚國殘餘的軍隊會合，開始對吳國軍隊發起反擊。
伍子胥雖英勇善戰，但麵對秦國精銳之師和楚國軍民同仇敵愾的反抗，吳軍漸漸有些招架不住。戰場上硝煙彌漫，喊殺聲震耳欲聾。秦楚聯軍士氣高昂，攻勢如潮，吳軍節節敗退。伍子胥看著戰局逐漸失控，心中焦急萬分。
而楚昭王在隨國聽聞秦楚聯軍節節勝利，精神大振，決定親自率軍加入戰鬥。他身著戰甲，手持利刃，眼神堅定地衝在最前方。在秦楚聯軍的猛烈攻擊下，吳國軍隊死傷慘重，最終不得不撤出楚國。
楚昭王重回郢都，看著滿目瘡痍的都城，暗暗發誓要重建楚國。他重賞了申鮑胥等功臣，又積極改革內政。楚昭王雖然打敗了吳軍，收複失地，重新複國。但吳、楚兩國摩擦不斷，楚昭王很擔心，便離開了郢都，把國都北遷至鄀邑，作楚國國都。
楚昭王二十一年，吳王闔閭攻打越國，越王勾踐射傷吳王闔閭，吳王因此死亡。吳國由此與越國結怨，便不再攻打楚國，楚國才得以安寧。
因吳、越結仇，吳國把主要精力用在對付越國上，楚國總算擺脫了吳國的侵犯，安下心來發展自己的國家。楚昭王二十七年春季，吳國攻打陳國，陳國向楚國求援，楚昭王率兵援救陳國，駐軍在城父。吳軍撤離陳國，陳國向楚昭王致謝。
這一年楚昭王病倒在軍中，天空有紅色雲霞像鳥一樣，圍繞太陽飛翔。昭王令太史占卜吉凶，卦象顯示的是對楚昭王不利。大夫們都勸昭王將災禍移到令尹、司馬身上，昭王卻搖頭道：“把肚子的病轉移到胳膊、大腿上，有什麼用？我要是有罪，上天自會懲罰我，怎能嫁禍給股肱之臣？”
眾人皆被昭王的仁義所感動。不久，占卜又顯示是黃河作祟，大夫們請求祭祀黃河之神。昭王說：“我們楚國的祭祀範圍，隻到長江、漢水，黃河不在其中，我不能違背祖先的規矩。”
昭王雖病體沉重，但依舊堅守著楚國的傳統與道義。此時，軍中人心惶惶，昭王強撐著身體，安撫將士，鼓舞士氣。然而，病情終究還是惡化。
昭王自知時日無多，他將諸位大臣和公子們召到身邊，欲將王位讓給弟弟公子申，公子申堅決不從；又讓給公子結，公子結也不接受；再讓給公子閭，公子閭推辭五次後，為了穩定軍心，隻好答應。最終，楚昭王帶著對楚國複興的期望與世長辭。
昭王終因病情惡化在軍中去世。子閭說：“昭王病重時，放棄讓自己的兒子繼位，卻推讓給大臣做，我所以答應昭王，是用來安慰昭王心意的，現在昭王逝世，我怎麼敢忘掉君王的一片好心呢？”
子閭與子西、子綦商議，秘密派出軍，戒嚴交通要道，迎接越女的兒子，公子章回國繼承王位，就是楚惠王。楚惠王即位，安葬了昭王。
楚惠王二年，子西將平王太子建的兒子，公子勝從吳國接回來，封他為巣縣大夫，號曰白公。白公愛好軍事，而且能禮遇士人，想為父親報仇。楚惠王六年，白公向令尹子西要求出兵討伐鄭國。白公的父親太子建，逃亡鄭國時，被鄭國人殺害，白公仇視鄭國，想攻打鄭國。子西表麵上同意了，卻沒有給白公派軍隊。
楚惠王八年，晉國攻打鄭國，鄭國向楚國求救，楚國派子西救助鄭國，子西接受了鄭國的賄賂後離開鄭國。白公很生氣，心想：“鄭國與我國有仇，你不滅了他也就算了，怎麼可能出兵救助鄭國呢？
白公很生氣，於是率勇士石乞等人，在朝堂上殺死了令尹子西、子綦，並劫持了惠王，把他關押在高府，想殺死他。惠王的隨從屈固，背著惠王逃跑到昭王夫人的宮殿。白公自己繼位做了楚王。
一個月後，葉公帶人協助惠王，和惠王手下的人聯合攻擊白公，並殺死了他。惠王又恢複了王位。就在這一年，楚國滅了陳國，將陳國土地劃為楚國的一個縣。
楚惠王十三年，吳國打敗了越國後，強盛起來，吳王夫差要稱霸中原，打敗了齊國，打敗了晉國，又來攻打楚國。楚惠王十六年，吳王夫差窮兵黷武，把吳國有生力量消耗殆儘。越國臥薪嘗膽終於興起，最終滅了吳國。
楚國也一天天強大，滅了蔡國、杞國。並向東進攻，把地盤擴大到泗水一帶。此時秦國很強大了，但還是與楚國講和。楚惠王在位五十七年，惠王去世後，他的兒子公子中繼位，就是楚簡王。此時已是戰國初期。
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