景帝見斬晁錯無用，方想起文帝臨終遺言，遂下詔拜周亞夫為太尉，統率三十六路大軍，總兵力十餘萬，前往平叛。周亞夫領命後，即刻前往軍中，他深知七國聯軍雖勢大，卻有致命弱點：吳楚聯軍剽悍善戰，但糧草皆需從吳地轉運，路途遙遠，補給困難；而膠西等四國圍攻齊國，久攻不下，已成疲憊之師；趙王聯絡匈奴，匈奴卻因畏懼漢朝軍力，遲遲未敢南下。故周亞夫製定了“先疲後打，斷其糧道”的戰略：不以急功近利，先扼守昌邑，堅壁不出，以避吳楚聯軍鋒芒；同時派輕騎繞道敵後，切斷其糧道；待吳楚聯軍糧草斷絕，軍心渙散之時，再一舉破敵。
戰略既定，周亞夫便率大軍進駐昌邑今山東巨野東南）。昌邑地處梁國東北，乃吳楚聯軍北上的要地，周亞夫在此築壘堅守——他下令士兵深挖壕溝，高築壁壘，壁壘之上布滿箭樓與滾木礌石，營外則設置三重鹿角，以阻擋敵軍進攻。任憑吳楚聯軍如何叫戰，甚至派人在營外辱罵周亞夫，他始終閉門不出，隻是命士兵日夜操練，加固防禦。
梁國乃景帝之弟梁王劉武的封地，睢陽被圍，劉武急得如熱鍋上的螞蟻，連連遣使向周亞夫求救，甚至親自寫信給景帝，請求景帝下詔命周亞夫出兵。景帝遂下詔，令周亞夫速救梁國。然周亞夫卻認為此時出兵時機未到——吳楚聯軍銳氣正盛，若貿然出兵，必為其所乘，且昌邑一旦空虛，叛軍便可長驅直入，威脅中原。故他拒不奉詔，依舊堅守昌邑，並回信給景帝，道：“臣非不救梁，實乃時機未到。待臣斷其糧道，叛軍必退，梁圍自解。”劉武見狀，雖心中不滿，卻也無可奈何，隻得拚死堅守睢陽——他親自登城督戰，賞賜將士，甚至將府中財物分予士兵，激勵他們奮勇殺敵。睢陽守軍見梁王如此，亦士氣大振，與吳楚聯軍展開殊死搏鬥，多次擊退叛軍的進攻，為周亞夫爭取了寶貴的時間。
與此同時，周亞夫暗中挑選了兩千名精銳輕騎，由灌嬰之子灌孟率領。這兩千輕騎，皆是身經百戰的勇士，每人配備兩匹戰馬，攜帶十日乾糧與充足的箭矢，日夜兼程，繞道吳楚聯軍後方，直奔淮泗口今江蘇淮陰西南）。淮泗口乃吳楚聯軍糧道的咽喉之地，吳軍的糧草皆從吳地經淮河、泗水轉運至前線，一旦運糧路線被截斷，吳楚聯軍便會陷入糧草斷絕的境地。
灌孟率軍星夜兼程，避開叛軍的巡邏部隊，終於抵達淮泗口。他見淮泗口僅有少量吳軍守衛，且守軍懈怠，遂下令發動突襲——漢軍輕騎如神兵天降，衝入吳軍營地，逢人便殺，遇糧便燒。吳軍守軍猝不及防，頓時大亂，紛紛潰逃。灌孟率軍趁勢攻占了淮泗口，並燒毀了吳軍的糧草船隻——火光衝天，濃煙滾滾，數不清的糧草與船隻在火中化為灰燼。消息傳至吳楚聯軍大營，吳王劉濞大驚失色，急忙派軍回援淮泗口，然灌孟早已布防完畢，他令士兵在淮泗口兩側設伏，待吳軍到來，便萬箭齊發，吳軍數次進攻，皆被擊退，糧道終未能恢複。
糧道被斷後，吳楚聯軍的糧草日漸匱乏。起初，士兵們還能勉強果腹，數日之後，便隻能以野菜樹皮充饑，不少士兵因饑餓而暈倒，甚至有士兵偷偷逃離軍營。劉濞見狀，深知再這樣下去，軍隊必不戰自潰，遂決定孤注一擲，率軍全力進攻昌邑，欲與周亞夫決一死戰。
這一日，吳楚聯軍傾巢而出，向昌邑發起猛攻。叛軍士兵們知道，若不能攻破昌邑，便隻有死路一條，故個個奮勇向前，不顧生死地衝擊漢軍的壁壘。箭如雨下，鼓聲震天，滾木礌石從壁壘上滾落，砸得叛軍死傷慘重，然叛軍依舊前仆後繼，壁壘之下，屍體堆積如山，鮮血染紅了壕溝。
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周亞夫登壘觀戰，他麵色平靜，目光如炬，仔細觀察著叛軍的攻勢。見吳軍攻勢雖猛，卻已無往日剽悍之態，不少士兵腳步虛浮，眼神渙散，遂對身邊將領道：“敵軍已疲，可一戰破之。”遂下令打開營門，派大軍分左右兩翼出擊。漢軍將士早已養精蓄銳，見狀奮勇殺敵——他們身披重甲，手持長戟，如潮水般衝出營門，與叛軍展開近身搏殺。漢軍士兵訓練有素，陣法嚴密，而叛軍則因饑餓疲憊，漸漸不支，不多時便潰不成軍，四散奔逃。
周亞夫見狀，率軍乘勝追擊，一直追至淮陽今河南淮陽）一帶。在此地，周亞夫與吳楚聯軍展開了決戰。戰鬥中，周亞夫身先士卒，手持長劍，奮勇殺敵，他一劍便將一名吳軍將領斬於馬下，漢軍將士見主將如此，士氣更盛，個個以一當十。吳楚聯軍本就饑餓疲憊，怎敵得住漢軍的猛攻，紛紛丟盔棄甲，狼狽逃竄。楚王劉戊見大勢已去，深知被俘後必無好下場，遂拔劍自殺身亡；吳王劉濞率殘部數千人逃至東越，欲依托東越繼續抵抗，然東越王為求自保，竟派人刺殺了劉濞，將其首級獻給了周亞夫。
吳楚聯軍既滅，周亞夫又分兵北上，馳援齊國。圍攻齊國的膠西等四國聯軍，本就久攻臨淄不下，聞聽吳楚聯軍大敗，周亞夫大軍將至，頓時軍心大亂，紛紛潰逃。膠西王劉卬自殺，膠東王劉雄渠、菑川王劉賢、濟南王劉辟光皆被漢軍擒殺，齊國之圍遂解。隨後，周亞夫又率軍北上攻打趙國，趙王劉遂堅守邯鄲，漢軍久攻不下，周亞夫引漳水入城——邯鄲城垣被水浸泡多日，終於崩塌，漢軍趁機攻入城中，劉遂見城破，也自殺身亡。
至此，曆時三個月的七國之亂，終被周亞夫平定。此役，周亞夫以十餘萬兵力，擊潰五十餘萬叛軍，不僅安定了大漢江山，更削弱了諸侯王的勢力，為日後漢武帝推行“推恩令”、徹底解決諸侯問題奠定了基礎。
平定七國之亂後，周亞夫率軍凱旋歸來。景帝親自出長安迎接，君臣相見，景帝喜不自勝，上前握住周亞夫的手，道：“將軍平定叛亂，安定社稷，功莫大焉！朕得將軍，如魚得水啊！”遂下詔封周亞夫為條侯，食邑條城今河北景縣，現建有周亞夫公園，內有周亞夫陵墓），並拜其為丞相，總攬朝政。一時間，周亞夫聲望達到頂峰，朝野上下，無不對其敬仰有加，史稱“條侯相漢，天下晏然”——百姓安居樂業，官吏各司其職，漢朝迎來了一段難得的太平歲月。
可是“功高震主”，自古以來便是功臣難以逃脫的宿命，周亞夫亦未能例外。周亞夫雖有治軍之才，卻不諳朝堂權術，且性格剛正不阿，凡事皆以朝廷法度為準，不肯絲毫妥協，這便與景帝的皇權產生了衝突。
首先便是廢立太子之爭。景帝早年立栗姬之子劉榮為太子，是為栗太子。後因栗姬善妒，得罪了景帝與長公主劉嫖景帝之姐），景帝便有了廢黜栗太子之意，改立王夫人之子劉徹即後來的漢武帝）為太子。此事關乎國本，景帝遂召集群臣商議，問及周亞夫時，周亞夫卻堅決反對，道：“太子乃國之儲君，無過而廢，恐動搖社稷根基。昔年文帝廢太子，亦因太子有過，今栗太子仁厚，並無過錯，陛下若廢之，恐天下人不服，甚至引發諸侯叛亂。”景帝聞言，心中不悅，道：“朕意已決，不必多言。”周亞夫卻仍據理力爭，道：“陛下此舉，不合祖宗法度，不敢奉詔！”景帝見狀，隻得拂袖而去。自此之後，景帝對周亞夫便有了嫌隙，認為他“剛愎自用，不識大體”。
其次便是封王信為侯之事。王信乃景帝皇後王氏之兄，即劉徹的舅舅。竇太後景帝之母）素來寵愛王氏，便向景帝進言，欲封王信為侯，以彰顯外戚的地位。景帝雖知“非有功不得侯”的白馬之盟，卻也不願違逆母親之意，遂召周亞夫商議。孰料周亞夫卻直言不諱，道：“高皇帝曾與群臣殺白馬為盟，曰‘非劉氏不得王，非有功不得侯。不如約，天下共擊之’。今王信雖為皇後之兄，卻無尺寸之功，若封其為侯，便是違背祖宗之盟，臣不敢讚同。且陛下若封王信，日後外戚皆求封侯，朝廷法度何在？”景帝聞言，無言以對，隻得將此事擱置。竇太後聞之，亦對周亞夫頗為不滿，多次在景帝麵前詆毀他，道：“周亞夫自持功高，竟敢違逆太後與陛下，如此之人，怎能信任呢？”
再者就是處理匈奴降將之事。不久後，匈奴有五位將領因不滿單於統治，率部降漢。景帝大喜，認為這是瓦解匈奴的大好時機，欲封此五人為侯，以招徠更多匈奴降將。周亞夫卻再次反對，道：“此五人乃背主降敵之輩，若封其為侯，便是鼓勵臣子背主，恐壞天下忠義之風。陛下若封之，日後漢朝臣子皆效仿此五人，背主求榮，陛下何以教天下人？”景帝聞言，怒不可遏，道：“迂腐！今匈奴屢犯邊境，朕封此五人為侯，意在瓦解匈奴，安定邊疆，你怎可如此固執呢？”周亞夫見景帝不聽，深知自己在朝堂之上已無立足之地，遂以“病篤”為由，請求辭去丞相之職。景帝本就對周亞夫不滿，見狀便順水推舟，準其辭職，讓他歸家養老。
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周亞夫罷相後，在家中閒居，每日讀書練字，偶爾與舊部飲酒暢談，本想安度晚年，卻未曾想，一場大禍就要降臨。
漢景帝後元元年公元前143年），周亞夫之子見父親年事已高，身體日漸衰弱，便私自購買了五百副甲胄——他並非圖謀不軌，隻是想待周亞夫死後，作為殉葬之用，以彰顯父親的將軍身份。漢代製度規定，甲胄乃軍用之物，私人不得買賣，即便用於殉葬，亦需朝廷批準。周亞夫之子因急於籌備，未向朝廷報備，且拖欠了商家的貨款。商家多次上門催討，周亞夫之子卻避而不見，商家見狀，怒而上書告發，稱周亞夫之子“私買甲胄，意欲謀反”。
景帝聞聽此事，本就對周亞夫心存猜忌，見狀便認定周亞夫與其子同謀——他認為周亞夫罷相後心懷不滿，欲借甲胄謀反，奪回權力。遂下令將周亞夫下獄，交由廷尉審理。廷尉乃掌管刑獄之官，深知景帝之意，遂對周亞夫嚴刑逼供。
周亞夫入獄後，悲憤交加，麵對廷尉的審問，他道：“我的兒子買甲胄，是為殉葬之用，哪來的謀反之意呢？你們怎可誣陷忠良！我為大漢征戰，平定七國之亂，安定天下，怎會謀反？”廷尉卻冷笑道：“君侯縱使不在地上謀反，恐也欲在地下謀反吧！”此語一出，周亞夫如遭雷擊——他深知，廷尉此舉，乃是奉了景帝之命，欲置他於死地，再多的辯解，也是無用。
想當年，他在細柳營治軍，文帝讚其“真將軍”；他平定七國之亂，安定大漢江山，景帝封其為條侯，拜為丞相；如今，卻因兒子買了殉葬甲胄，便被誣為謀反，打入大牢，遭受如此羞辱。周亞夫一生剛正，何曾受過這等委屈？他心中的悲憤與絕望，如潮水般湧來，幾乎將他淹沒。
入獄之後，周亞夫便開始絕食，以表清白。起初，獄吏還勸他進食，見他態度堅決，便不再理會。日複一日，周亞夫的身體日漸虛弱，麵色蒼白如紙，氣息奄奄，卻始終不肯進食一口——他要用自己的生命，扞衛最後的尊嚴。
至第五日，周亞夫終因絕食過度，嘔血而死，時年約六十歲。這位曾為大漢立下赫赫戰功的“真將軍”，最終竟以如此慘烈的方式，結束了自己的一生。
周亞夫死後，朝野上下皆為之惋惜，百姓亦紛紛為其鳴冤——街頭巷尾，人們無不談論周亞夫的功績，斥責景帝的猜忌與不公。《史記·絳侯周勃世家》中，司馬遷對周亞夫評價極高，道：“亞夫之用兵，持威重，執堅刃，穰苴曷有加焉！”穰苴即司馬穰苴，乃春秋時期著名軍事家，著有《司馬法》，司馬遷將周亞夫與司馬穰苴相提並論，足見其對周亞夫軍事才能的認可。班固在《漢書》中亦言：“周亞夫為相，守正不阿，雖遭冤死，然其功在社稷，名垂青史。”
唐人許渾在《途經秦始皇墓》中曾言：“龍盤虎踞樹層層，勢入浮雲亦是崩。一種青山秋草裡，路人唯拜漢文陵。”文帝能識得周亞夫這等“真將軍”，給予他信任與重用；景帝卻因一己之私與無端猜忌，將其賜死，想來亦是令人歎息。然周亞夫的功績與品格，並未因他的冤死而被遺忘——千百年後，人們依舊記得，在西漢初年，有一位將軍，在細柳營中嚴整軍紀，令天子折服；在七國之亂中運籌帷幄，力挽狂瀾；他的故事，被寫入史書，被搬上舞台，被後人傳頌。
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