1944年5月23日，史迪威偕新1軍軍長鄭洞國、新30師師長胡素、第50師師長潘裕昆、總部參謀長柏特諾來到密支那調整指揮係統。由柏特諾代表史迪威在密支那設中國駐印軍戰鬥指揮所，執行指揮；由麥克姆任戰地指揮官，統率在密支那的各部隊；以亨特任第5307團指揮官。
在密支那的中國軍隊分彆由胡素、潘裕昆統率，原中美聯合突擊支隊的臨時編組予以撤銷。
柏特諾與梅裡爾相比，不僅缺乏實戰經驗，更沒有指揮大兵團作戰的能力。
他不敢親身前往前線，對戰場上敵我雙方的實際情況幾乎一無所知，完全依賴各級聯絡官的報告來了解局勢。
然而，這些報告往往存在諸多不實之處，使得他對戰場形勢的判斷嚴重失真。
此外，柏特諾向來專橫跋扈，對中國軍官心存輕視。
對於中國軍官的報告和合理建議，他總是不屑一顧，自以為是，完全按照自己的主觀意願行事。
這種態度不僅導致了中、美軍隊之間的溝通不暢，還使得許多重要的情報和建議被忽視，給作戰帶來了極大的困難。
更為嚴重的是，柏特諾求功心切，完全不顧及客觀實際情況。
從5月25日至6月25日這段時間裡，他多次輕率地發動大規模進攻，完全不考慮士兵們的生命安全和作戰條件。
這些魯莽的行動導致了中、美士兵的傷亡慘重，每天的推進距離也非常有限，僅僅隻有50至200米。
然而，麵對如此糟糕的戰果，柏特諾不僅沒有反思自己的指揮失誤，反而汙蔑中國軍隊“作戰不力、逡巡不前”。
他甚至還擅自將胡素撤職，並將其遣送回國，這種行為無疑是對中國軍隊的極大不尊重和不公平對待。
1944年6月1日，這是一個具有重要意義的日子。
中美軍隊決定改變戰術，轉入坑道戰。他們迅速增派援軍，源源不斷地補充彈藥，為接下來的戰鬥做好充分準備。
時間來到1944年6月10日，中、美軍隊經過精心策劃和準備，再次對密支那發起了總攻。
這一次，他們的攻勢異常猛烈，讓日軍陷入了被動局麵。形勢逐漸對日軍不利，他們開始感受到巨大的壓力。
在這種情況下，水上被迫指揮部隊采取晝藏夜戰的策略。
他們巧妙地隱藏在暗處，趁夜晚敵人防備鬆懈時發動突然襲擊。
這種戰術讓英印軍隊猝不及防，多次遭到日軍的偷襲。
不僅如此，水上還充分利用繳獲來的彈藥和給養，堅持與敵人進行艱苦的戰鬥。
這些資源的補充為日軍提供了一定的支持，使他們能夠在艱難的環境中繼續抵抗。
然而，儘管日軍采取了種種應對措施，但隨著時間的推移，他們的損失也在不斷增加。
到了6月中旬，水上部隊已經損失了超過1000名士兵，這對他們來說無疑是一個沉重的打擊。
由於密支那能否堅守，直接關係到日軍的部署，日軍魔鬼參謀遷政信，發布“水上少將必須死守密支那”的命令。
在6月25日到7月2日的一周時間裡，水上指揮守備隊進行殊死的拚搏，使中美軍隊僅前進了數百米。
7月12日，中美軍隊在空中支援下再次發起總攻。127架飛機共投下754噸炸彈，其數量比炮兵發射的炮彈還多百分之二十，水上命令部隊在轟炸期間退往後方，一旦轟炸停止，迅即返回陣地抵抗步兵的攻擊，中、美軍隊雖有推進，但未取得決定性的戰果。
此次總攻後，水上部隊的兵力減少到大約1500人，因彈藥奇缺，火炮射擊已限製在每天6發以下，手榴彈每人隻發兩枚，戰鬥中多采用白刃格鬥。
為了補充兵員，水上令情報主任八江正吉中尉率5人冒雨溜出密支那，在瓦紮找到第2野戰醫院分院，指揮約400名傷病員，突破重重封鎖，與守備隊主力會合。