二人先曹操一步領軍到達陽平關，並在陽平關兩邊山上險要位置築起城牆，共計十餘裡。
曹操十萬大軍到達之後，便對陽平關發動強攻，結果一連數日都未能攻破，隻好駐紮在陽平關外，與張衛對峙。
崇山峻嶺，城高門堅，一時間曹操束手無策。
時間一長，曹軍士卒損失慘重，軍中糧草也捉襟見肘，長曲山路的補給線不通暢，曹操萌生了撤軍的念頭。
於是，他派夏侯惇和許褚上山，去叫回山上駐軍的士卒。
結果因夜晚光線昏暗，山路又不熟悉，高祚軍在撤軍的路上迷路了，誤打誤撞闖入張衛的彆營。
彆營裡的將士見曹軍殺來，還以為城牆被攻破了，曹軍主力殺到，立刻慌了神，顧不得任何東西，匆忙撤離。
得知消息曹操立刻撤銷了撤軍的指令，當即組織人馬強攻陽平關。
很快彆營失守的消息也傳到了張衛耳朵裡，他慌了神，加上曹軍突然猛攻，一時間抵擋不住，準備連夜撤軍，返回南鄭。
曹操大軍很快攻破陽平關，斬殺楊任，打開了漢中的西大門。
陽平關一失守，漢中便無險可守，張魯再次準備投降曹操。
功曹閻圃勸他說：“因為兵敗而投降，功勞必定少，不如前往巴中依附杜濩、樸胡等據守，然後再歸順，功勞必定多。”
張魯聽從他的意見，奔入南山，入巴中。
臨行前，左右的人想將倉庫裡的寶物全部焚毀，張魯說：“我已有歸順朝廷的意願，一直未嘗如願。今天我們離開，不過是避開鋒芒，並沒有彆的意圖。寶貨倉庫，應歸國家所有。”
於是將寶物都妥善藏好才離去。
曹操順利領軍進入南鄭，儘得張魯府庫的珍寶，對張魯的行為深加讚許。
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儘管漢中的核心南鄭歸入曹操勢力，但其他地區尚沒有完全歸附，而且曹操得知張魯早有歸順之意，卻沒有主動前來，便猜測張魯有所顧慮。
他想了一個辦法，想要對漢中各地製定安撫民生的政策。
結果曹操發現漢中之地就是一個世外桃源，張魯以五鬥米道的模式來教化他的百姓，使得東漢末年混亂的三十年，對漢中絲毫沒有影響。
這裡可以說是過去、當前、未來最安穩的地方。
曹操一邊驚奇的研究著張魯的治理模式，一邊想著應對之策。
同年九月，巴七姓夷王樸胡、賨邑侯杜濩舉巴夷、賨民突然那跑來說要依附，曹操大為高興，也找到了收服張魯的辦法。
他以兩人為太守、封列侯。
十月，曹操設置名號侯至五大夫，與舊列侯、關內侯凡六等，以賞軍功。
一切完成，曹操便派人去張魯處慰問，並表示收降之意。
與此同時，劉備聽說張魯南入巴中，也派遣護軍黃權帶兵北上迎接。
張魯以“寧願做曹公的奴役，也不做劉備的上客”的態度，決意向曹操投降。
十一月，張魯攜家屬及部眾向曹操投降。
曹操拜張魯為鎮南將軍，用對待賓客的禮儀來對待他，封他為閬中侯，邑萬戶。
閻圃與張魯的五個兒子都被封為列侯。
漢中全境正式歸入曹操勢力範圍。
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