曹操剛在鄴城公布曹丕乃王太子，安頓好魏國的將來，巴蜀的劉備就在謀劃攻取漢中。
建安二十年公元215年）十一月，曹操平定漢中後，留夏侯淵督領張合、徐晃等守漢中、進逼巴郡，以拒劉備。
同月，張合督諸軍南下進攻巴東、巴西二郡，將當地百姓遷徙到漢中。
劉備派征虜將軍、巴西太守張飛抗擊張合。
張合率軍進至宕渠，與張飛相拒五十餘日，後被張飛擊敗，撤回南鄭。
建安二十二年公元217年），法正向劉備獻計，認為曹操一舉降伏張魯，卻未繼續進攻益州，而留下夏侯淵、張合駐守漢中，一定是內部動亂，而夏侯淵、張合的才能不足以守住漢中，應該立即發兵奪取漢中。
法正給了劉備三個取漢中誘人的理由，上可討伐國賊，尊崇漢室；中可蠶食雍涼二州，開拓國境；下可固守要害，戰略持久。
劉備十分讚同，準備率領諸軍進攻漢中，發動了曆時一年半的曹劉漢中之爭。
同年十二月，劉備先派遣張飛、馬超、雷銅、吳蘭等人攻打下辯。
下辯位於武都郡。
先前曹操出兵漢中之時聊過，武都郡乃長安通往漢中和西川的陳倉道必經之路。
劉備派出得力戰將張飛和西涼明星將軍馬超去下辯入武都郡，顯然是想要先行掌控陳倉道的要害，以便斬斷曹操支援漢中的路線。
一開始，曹操隻收到消息，說劉備準備攻打漢中。
曹操十分鎮定，並不驚慌。
因為漢中他留有重兵，加上夏侯淵能征善戰，陽平關又易守難攻，料劉備再多人馬也無法攻破。
次年，建安二十三年公元218年）正月，曹操再次收到消息，說張飛和馬超等人已經入武都郡。
曹操當即命曹洪為主帥，命騎都尉曹休和議郎辛毗為參軍，與偏將軍曹真、雍州刺史張既等一道，進軍武都郡。
曹操在出征前對曹休說：“你雖名為參軍，但其實就是這支軍隊的主帥。”
曹洪得知此令後，也把軍中事務委托給曹休負責。
張飛得知曹洪等人領軍殺來，當即決定與馬超屯兵固山。
固山在通往陽平關的陳倉道與前往武都郡的崤道之間，正麵對著曹軍從陳倉到武都郡的補給線。
張飛選擇在此地屯兵，就是要做出一副隨時準備截斷曹洪後方的樣子。
因為張飛心裡清楚，從人馬數量上來說，曹軍占據絕對優勢。
而且，武都郡一路的目的隻是牽製曹軍，為劉備大軍攻打陽平關保駕護航，並不需要與曹軍硬拚。
起初，曹洪看到張飛與馬超已經在固山屯兵，便擔心後方退路，不敢再進軍。
張飛見疑兵之計奏效，便急忙命吳蘭等人集結到下辯，並對外大肆宣傳，他與馬超二人時刻準備襲擊曹洪後方。
曹洪生性沉穩保守，不敢在如此關鍵時候冒險，隻好選擇暫且停留。
但劉備正親自集結大軍，準備殺向陽平關。
緊要關頭，曹休敏銳地發現了其中問題。
他對曹洪說，如果張飛等人真的要埋伏在固山，準備切斷後方線路，就一定是隱秘而不是大張旗鼓，所以這是假象。
曹洪一聽，覺得很有道理，便采納了曹休的建議，趁著蜀軍兵力尚未完全集結之時，不理會張飛與馬超，奔襲下辯。
吳蘭，雷銅、任夔等人壓根沒有想到曹洪會不顧張飛和馬超的疑兵之計而領軍殺來，被打了一個措手不及。