曹休率領虎豹騎一馬當前，殺得下辯吳蘭等守將分不清東南西北。
吳蘭等人原本就兵力少，很快就被擊潰。
儘管雷銅、任夔奮力抵抗，依舊不敵，無法扭轉戰局。
二人皆戰死。
吳蘭率領殘餘緊急撤離，行至半裡，被陰平氐人強端斬殺，其首被送到曹操手中。
下辯回歸曹軍之手。
建安二十三年公元218年）三月，張飛和馬超二人見計謀失效，不得不撤離固山。
四月，劉備大軍抵達陽平關外。
征西將軍夏侯淵親率大軍，與蕩寇將軍張合，平寇將軍徐晃駐紮在走馬嶺，鎮守陽平關，阻擋劉備前進腳步。
陽平關易守難攻，當初曹操攻打張魯之時便在此地耗費數月沒有進展。
劉備如今麵對的是比張魯還要厲害的夏侯淵等人，自然無法輕易突破。
兩軍對壘良久，戰況沒有任何變化。
夏侯淵做好了打持久戰的準備，命張合順著陳倉道槍王廣石駐守，一方麵是保護陳倉道的安全，可以隨時迎接曹操援軍到來，另一方麵廣石可以隨時通過沮水南下，切斷劉備的退路。
劉備得知情況，鑒於當前許久未能拿下陽平關而大軍氣勢低落，便決定親率萬人大軍，順著沮水來到陳倉道，準備進攻勢力較弱的廣石張合大軍，以便鼓舞大軍氣勢。
廣石地形狹窄，兩山夾一條小道，人馬根本無法展開。
張合占據險要位置，令劉備束手無策。
劉備部下給了一個建議，可以小部人馬車輪戰。
劉備覺得很有道理，便以一千人為一組，分了十組，趁夜輪流進攻廣石。
張合沒有料到劉備的突襲，率領人馬奮力抵抗，一連擊退劉備大軍數次進攻，守著廣石屹立不倒。
劉備見突襲失效，無奈隻能返回陽平關。
回到陽平關的劉備思慮良久，既然廣石一時半刻打不下，那不如去占據位於張合與夏侯淵大軍中間位置的馬鳴閣道，以便切斷張合與夏侯淵的聯係。
馬鳴閣道位於廣石與陽平關之間，是連接漢中和陰平的要害，陳倉道中間一段十分狹窄的棧道。
劉備派陳式前往，隻要牢牢占據，便可抵擋千軍萬馬。
但馬鳴閣道雖然險要，卻易攻難守。
夏侯淵得知消息，派出徐晃阻擊。
徐晃率領大軍將陳式擠壓在狹小的馬鳴閣道，陳式的人馬無處施展，相互擠壓，很多被擠落山間。
陳式大敗，損失慘重。
劉備聽聞陳式戰敗，立刻命卓膺領命救援。
七月，劉備親自率軍停留在陽平關，與夏侯淵、張合相拒。
此時的形勢對曹軍十分有利，下辯、廣石、馬鳴閣道三戰全勝，幾乎壓製著劉備大軍。
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