冬，十月甲午這天，燕國中衛將軍衛雙犯了錯，被賜死。李旱打仗回來，一聽衛雙死了，嚇得直接扔了軍隊跑路，跑到板陘這地方，又後悔了，回來認罪。燕國老大慕容盛恢複了他的爵位，跟侍中孫勍說：“李旱當將軍卻臨陣跑路，按律當斬沒商量。但想當年先帝落難，親戚都離心離德，大臣們也沒個節操，就李旱一個宦官，忠心耿耿乾活不鬆懈，從頭到尾沒變過，所以我念著他的功勞赦免了他。
辛恭靖死守洛陽一百多天，北魏的救兵遲遲不到，後秦的軍隊最終攻破洛陽，活捉了辛恭靖。辛恭靖見到後秦王姚興，壓根不跪拜，還放狠話：“我才不當羌賊的臣子！”姚興把他關起來，結果他趁機逃回去了。從淮河、漢水往北，好多城池都趕緊投降，給後秦送人質表忠心。
北魏國主拓跋珪任命穆崇為豫州刺史，坐鎮野王。
會稽王世子司馬元顯，性格那叫一個苛刻，殺人放火全看心情；他還下令把東部各郡原本是奴隸、後來被解放為佃客的人，號稱“樂屬”，全都遷到京城，用來補充兵員，東部地區的人被折騰得苦不堪言，怨氣衝天。
孫恩瞅準老百姓人心惶惶的機會，從海島上帶著手下殺了上虞縣令，接著就攻打會稽。會稽內史王凝之，是王羲之的兒子，一家子都信天師道，他既不出兵，也不設防，天天在道堂裡磕頭念咒。手下官員請求出兵討伐孫恩，王凝之卻說：“我已經求過大道了，借了鬼兵把守各個要害渡口，每處都有數萬人，這點賊兵根本不用怕。”等孫恩快打到城下了，他才允許出兵，可孫恩已經到郡城門口了。甲寅這天，孫恩攻破會稽，王凝之跑路，被孫恩抓住殺了，連他幾個兒子也沒能幸免。王凝之的妻子謝道蘊，是謝弈的女兒，聽說賊寇來了，舉動神色一點不慌亂，命令婢女抬著轎子，自己抽刀出門，親手殺了好幾個人，才被抓住。吳國內史桓謙、臨海太守新蔡王司馬崇、義興太守魏隱都扔下郡城跑了。於是會稽人謝鍼，吳郡人陸瑰、吳興人丘尪、義興人許充之、臨海人周胄、永嘉人張永等人，還有東陽、新安一共八個郡的人，一下子都起兵響應孫恩，殺了當地長官。短短十天裡，孫恩的部眾就達到了幾十萬。吳興太守謝邈、永嘉太守司馬逸、嘉興公顧胤、南康公謝明慧、黃門郎謝衝、張琨、中書郎孔道等人都被孫恩的黨羽殺了。謝邈、謝衝都是謝安的侄子。當時三吳地區太平日子過太久了，老百姓根本不會打仗，所以郡縣的軍隊全都望風而逃。孫恩占據會稽後，自稱征東將軍，逼著當地有頭有臉的人當他的官，稱呼自己的黨羽為“長生人”，老百姓有不跟他一夥的，連嬰兒都殺，死的人達到了十分之七八。他還把各縣縣令剁成肉醬給他們的妻子兒女吃，不肯吃的就直接肢解。他們所過之處，搶劫財物，燒毀房屋，搗毀糧倉，砍伐樹木，填掉水井，然後一夥人聚集到會稽；婦女有因為帶著嬰兒沒法逃跑的，就把嬰兒扔到水裡，還說：“恭喜你先登仙堂，我隨後就來陪你。”孫恩還上表朝廷，列舉會稽王司馬道子和世子司馬元顯的罪狀，請求殺了他們。
自從晉安帝即位以來，朝廷內外就離心離德，石頭城以南都被荊州、江州所控製，以西都由豫州專權，京口和長江以北都被劉牢之和廣陵相高雅之所掌握，朝廷能管的地方也就隻有三吳地區了。等孫恩作亂，八個郡都被他占了，京城周圍的各縣，盜賊到處像蜜蜂一樣湧出來，孫恩的黨羽裡還有潛伏在建康的，人心惶惶，都怕他們突然搞事情，於是朝廷內外都戒嚴了。朝廷給司馬道子加授黃鉞，司馬元顯擔任領中軍將軍，命令徐州刺史謝琰兼任都督吳興、義興軍事，去討伐孫恩；劉牢之也出兵討伐孫恩，上奏表後就立刻出發了。
西秦任命金城太守辛靜為右丞相。
十二月甲午這天，燕國燕郡太守高湖帶著三千戶人家投降北魏。高湖是高泰的兒子。
丙午這天，燕國國主慕容盛封弟弟慕容淵為章武公，慕容虔為博陵公，兒子慕容定為遼西公。
丁未這天，燕國太後段氏去世，諡號為惠德皇後。
謝琰出兵擊殺了許允之，迎接魏隱回到義興郡，又進軍攻打丘尪，把他打敗了，然後和劉牢之邊打邊推進，所到之處都能取勝。謝琰留在烏程駐紮，派司馬高素協助劉牢之，進軍到浙江邊。朝廷下詔任命劉牢之為都督吳郡諸軍事。
當初，彭城人劉裕，生下來母親就死了，他父親劉翹在京口寄居，家裡特彆窮，打算把他扔了。同郡人劉懷敬的母親，是劉裕的姨母，當時剛生下劉懷敬還不到一年，聽說後趕緊跑去救劉裕，停下給劉懷敬喂奶，轉而喂養劉裕。劉裕長大後，勇猛健壯，有遠大誌向，隻認識幾個字，靠賣鞋子為生，還喜歡玩樗蒲這種賭博遊戲，被同鄉人看不起。劉牢之攻打孫恩時，把劉裕召來當參軍，讓他帶領幾十個人去偵察賊兵情況。結果碰上幾千個賊兵，劉裕馬上迎上去交戰，手下的人都死光了，劉裕自己也掉進河岸下。賊兵到岸邊準備下去，劉裕揮舞長刀抬頭砍殺了好幾個人，才得以爬上岸，接著大喊著追趕賊兵，賊兵都被嚇跑了，劉裕殺死殺傷了很多賊兵。劉敬宣奇怪劉裕怎麼去了那麼久不回來，帶兵去找他，看到劉裕一個人追趕幾千個賊兵，都驚呆了，連連讚歎。隨後趁機進攻賊兵，把他們打得大敗，殺死和俘虜了一千多人。
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起初，孫恩聽說八個郡都起來響應他，對手下說：“天下大事沒什麼問題了，我要和各位穿著朝服去建康。”不久聽說劉牢之到了長江邊，又說：“我占據浙江以東，至少也能當個勾踐！”戊申這天，劉牢之帶兵渡過長江，孫恩聽到消息，說：“我跑路也不丟人。”於是驅趕著二十多萬男女向東逃跑，在路上扔下了很多寶物、女子，官軍隻顧著爭搶這些東西，孫恩因此得以逃脫，又逃回海島上。高素在山陰打敗了孫恩的黨羽，斬殺了孫恩任命的吳郡太守陸瑰、吳興太守丘尪、餘姚縣令吳興人沈穆夫。
東部地區遭遇戰亂後，老百姓都盼著官軍到來，可沒想到劉牢之等人放縱士兵大肆搶掠，士人百姓大失所望，郡縣城裡都沒人了，過了一個多月才漸漸有人回來。朝廷擔心孫恩再來，任命謝琰為會稽太守、都督五郡軍事，率領徐州的文武官員在海邊駐守。
任命司馬元顯為錄尚書事。當時的人把司馬道子稱為“東錄”，司馬元顯稱為“西錄”；西錄府門前車馬擠滿了，東錄府門前卻冷清得可以張網捕鳥。司馬元顯沒有好的老師朋友，所親信的都是些阿諛奉承的人，這些人有的說他是一代英傑，有的說他是風流名士。從此司馬元顯越來越驕橫奢侈，暗示禮官上奏議論，說自己德行高、威望重，既然擔任錄尚書事，百官都應該對他表示最高的敬意。於是公卿以下的官員，見到司馬元顯都要下拜。當時戰亂頻繁，國家財政空虛，從司徒以下的官員，每天的口糧隻有七升，可司馬元顯卻不停地搜刮錢財，財富超過了皇帝的府庫。
殷仲堪擔心桓玄專橫跋扈，就和楊佺期聯姻，互為援助。楊佺期好幾次想攻打桓玄，都被殷仲堪製止了。桓玄怕最終被殷仲堪、楊佺期消滅，就報告朝廷執政大臣，請求擴大自己的統轄範圍；執政大臣也想挑動他們互相爭鬥，讓他們離心離德，於是加授桓玄為都督荊州四郡軍事，又讓桓玄的哥哥桓偉代替楊佺期的哥哥楊廣擔任南蠻校尉。楊佺期又氣又怕。楊廣想抗拒桓偉，殷仲堪不同意，讓楊廣出去擔任宜都、建平二郡太守。楊孜敬原先擔任江夏相，桓玄派兵襲擊並劫持了他，任命他為谘議參軍。
楊佺期整頓軍隊，樹立軍旗，聲稱要去救援洛陽，想和殷仲堪一起襲擊桓玄。殷仲堪雖然表麵上和楊佺期結盟，心裡卻懷疑他的用心，苦苦勸阻他；但楊佺期不聽，殷仲堪隻好派堂弟殷遹駐紮在北部邊境，來阻止楊佺期。楊佺期既不能單獨起兵，又猜不透殷仲堪的真實想法，隻好收兵。
【內核解讀】
這段史料勾勒出東晉末年各方勢力角力的混亂圖景，其中的人物選擇與局勢演變，儘顯亂世的荒誕與殘酷，也暗藏著曆史轉折的伏筆：
朝廷與地方的雙重潰敗：會稽世子元顯的倒行逆施堪稱“作死”典範——將免奴為客者強征為兵，激化東土矛盾，直接給了孫恩可乘之機。而會稽內史王凝之的表現更具諷刺性：麵對叛軍，沉迷天師道“跪咒”，既不出兵也不設防，最終身死族滅，堪稱“迷信誤國”的活教材。這背後是東晉士族的腐朽：養尊處優、脫離現實，連基本的軍政常識都已喪失。
孫恩起義的虎頭蛇尾：孫恩初期利用民心騷動迅速席卷八郡，數十萬之眾看似勢不可擋，卻暴露了流寇本質。他先是幻想“朝服至建康”，遇挫後又想“作句踐”，最終“不羞走”逃入海島，戰略眼光的短視顯而易見。而官軍的貪婪競取寶物子女）竟成了孫恩的“救命稻草”，可見當時軍紀敗壞到何種地步。這場起義雖未成功，卻像一把尖刀，捅破了東晉統治的虛偽外衣。
劉裕的橫空出世：在普遍的腐朽與混亂中，劉裕的登場堪稱“破局者”的前奏。孤身麵對數千叛軍，從墜岸瀕死到揮刀反殺、獨驅千人，這段記載雖帶傳奇色彩，卻精準刻畫了他的勇武與狠勁。出身寒微、被鄉鄰輕視的他，憑借實戰中的悍勇嶄露頭角，與士族子弟的無能形成鮮明對比，預示著寒門武將崛起的時代即將到來。
權力博弈的持續內耗：東晉的內鬥從未停歇。殷仲堪、楊佺期、桓玄之間相互猜忌、勾心鬥角，朝廷非但不調和，反而刻意“交構”以坐收漁利，最終隻會加速自身崩潰。元顯與其父道子的“東西錄”之分，更是荒誕：西府車水馬龍，東第門可羅雀，折射出權力更迭中的畸形生態。而元顯聚斂無度、富逾帝室，與“司徒以下日廩七升”的窘境形成強烈反差，階級矛盾的激化已到臨界點。
整體來看，這段曆史是東晉滅亡的倒計時：士族腐朽、民心背離、外有叛軍、內有野心家，而劉裕的出現，則為這個爛攤子注入了變數。各方勢力的混戰與掙紮，最終將催生出新的秩序，但代價是無數生靈塗炭。亂世之中，個體的勇武如劉裕）、愚昧如王凝之）、貪婪如元顯），共同譜寫了王朝崩塌前的挽歌。
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