侯生和盧生一起非議秦始皇，然後逃走了。秦始皇聽說後，勃然大怒：“我對盧生等人尊重厚賜，他們竟然誹謗我！在鹹陽的這些儒生，我派人去查問，發現有人製造妖言迷惑百姓。”於是讓禦史把這些儒生全部抓來審問。儒生們互相告發，秦始皇親自圈定了犯禁的四百六十多人，把他們全部活埋在鹹陽，還昭告天下，以此警示後人；同時還增加了謫戍邊疆的人數。秦始皇的長子扶蘇勸諫說：“這些儒生都尊崇孔子的學說。如今陛下用重法懲治他們，我擔心天下會不安定。”秦始皇聽了很生氣，就派扶蘇到上郡去監督蒙恬的軍隊。
公元前211年秦始皇三十六年），東郡落下一塊隕石。有人在隕石上刻字：“始皇死而地分。”秦始皇派禦史挨家查問，沒人承認。他就把隕石附近的居民全部殺掉，還焚毀了這塊隕石。
這一年，秦朝把三萬戶人家遷到河北榆中地區，還賜給他們爵位一級。
公元前210年秦始皇三十七年），冬天十月癸醜日，秦始皇外出巡遊，左丞相李斯隨行，右丞相馮去疾留守京城。秦始皇有二十多個兒子，小兒子胡亥最受寵愛，他請求隨行，秦始皇答應了。
十一月，秦始皇一行到雲夢，遙祭九疑山的虞舜。然後乘船順長江而下，觀覽藉柯，渡過海渚，經過丹陽，抵達錢塘，來到浙江邊。因為江麵波濤洶湧，於是向西走了一百二十裡，從狹窄處渡江。登上會稽山，祭祀大禹，遙望南海，還立石碑歌頌自己的功德。回程經過吳地，從江乘渡江。沿海岸北上，到了琅邪、罘山。途中看見一條大魚，秦始皇下令將其射殺。然後繼續向西，走到平原津時，秦始皇生病了。
秦始皇忌諱說死，群臣誰也不敢提死亡的事。病情越來越重，他才讓兼管符璽事務的中車府令趙高寫詔書給扶蘇：“把軍隊交給蒙恬，你立刻回鹹陽參加喪禮，然後安葬我。”詔書封好後，放在趙高那裡，還沒交給使者。這年秋天七月丙寅日，秦始皇在沙丘平台去世。丞相李斯認為皇帝死在外麵，擔心各位皇子和天下發生變故，就秘不發喪，把秦始皇的棺材裝在可調節溫度的轀涼車裡，讓過去受寵幸的宦官陪乘。每到一處，上供的食物、百官的奏事都和往常一樣，宦官就在車裡批複百官奏事。隻有胡亥、趙高和五六個受寵幸的宦官知道秦始皇已死的真相。
當初，秦始皇非常寵信蒙氏兄弟，對他們十分信任。蒙恬在外擔任將領，蒙毅常在朝中參與謀劃，他們以忠誠守信著稱，所以即使是各位將相也不敢和他們爭寵。趙高是個宦官，秦始皇聽說他辦事能力強，又精通刑獄法令，就提拔他為中車府令，讓他教胡亥斷案，胡亥很喜歡他。趙高曾經犯了罪，秦始皇讓蒙毅審理，蒙毅依法判處趙高死刑。但秦始皇因為趙高辦事機敏，就赦免了他，還恢複了他的官職。趙高既然深受胡亥寵幸，又怨恨蒙氏兄弟，就勸說胡亥，讓他假傳秦始皇的命令殺掉扶蘇，立自己為太子。胡亥覺得這個主意不錯。趙高又說：“不和丞相商量，恐怕事情辦不成。”於是去見丞相李斯，說：“皇上賜給扶蘇的詔書和符璽都在胡亥手裡。立誰為太子，就在於您和我的一句話了。您打算怎麼辦？”李斯說：“你怎麼能說這種亡國的話！這不是做臣子該議論的事！”趙高說：“您在才能、謀略、功勞、人緣以及扶蘇的信任這五個方麵，和蒙恬相比，誰強？”李斯說：“我不如蒙恬。”趙高說：“那麼扶蘇即位後，必定任用蒙恬為丞相，您最終不可能懷揣通侯的印璽告老還鄉，這是很明顯的！胡亥仁慈厚道，可以立為繼承人。希望您仔細考慮後做決定！”李斯覺得有道理，就和趙高一起謀劃，偽造秦始皇的詔書，立胡亥為太子。又另外偽造詔書給扶蘇，列舉他的罪狀，說他不能開疆拓土、立功，卻讓士兵大量傷亡，還多次上書直言誹謗朝政，日夜抱怨不能回京做太子；蒙恬身為將軍，不加以糾正，還參與他的謀劃，命令他們自殺，把軍隊交給副將王離。
扶蘇接到詔書後，哭著走進內室，想要自殺。蒙恬說：“陛下在外，還沒立太子；派我率領三十萬大軍守邊，讓公子您做監軍，這是天下的重任。現在一個使者來了，您就自殺，怎麼知道這不是騙局呢！再請示一下，然後死也不遲。”使者再三催促。扶蘇對蒙恬說：“父親讓兒子死，還有什麼可請示的！”隨即自殺。蒙恬不肯自殺，使者就把他交給官吏，囚禁在陽周。又任命李斯的舍人擔任護軍，回去報告。胡亥聽說扶蘇已死，就想釋放蒙恬。正好蒙毅為秦始皇外出祭祀山川回來。趙高對胡亥說：“先帝早就想選賢能立您為太子，蒙毅卻進諫說不行，不如殺了他！”於是把蒙毅囚禁在代地。然後他們從井陘抵達九原。當時正值暑天，轀涼車裡的屍體發臭，趙高就下令隨從官員在車上裝一石鮑魚，用魚腥味掩蓋屍體的臭味。車隊從直道回到鹹陽，才宣布秦始皇的死訊。太子胡亥繼承皇位。
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公元前209年九月，秦始皇被安葬在驪山陵墓。陵墓深挖到泉水之下，用金屬溶液灌注加固，裡麵藏滿了各種奇珍異寶。秦始皇還命工匠製作機關弩箭，一旦有人靠近，就會觸發機關射箭。陵墓中用水銀模擬百川、江河、大海，通過機關使其流動。頂部繪製天文星象，底部塑有地理山川。後宮中沒有子女的妃嬪，都被下令殉葬。下葬完成後，有人說工匠製造機關藏物，對裡麵的情況都很清楚，一旦陵墓封閉，消息就可能泄露。於是等秦始皇下葬的事情結束後，墓門關閉，工匠們也都被封死在墓中。
秦二世胡亥想殺掉蒙恬兄弟。秦二世兄長的兒子子嬰勸諫說：“趙王遷殺了李牧，任用顏聚；齊王建殺了本國世代的忠臣，任用後勝，最終都導致國家滅亡。蒙氏兄弟是秦國的大臣謀士，陛下卻想一下子拋棄他們。誅殺忠臣，任用沒有節操品行的人，這會讓朝廷內部群臣互不信任，在外也會讓將士們離心離德。”但秦二世不聽，還是殺了蒙毅和內史蒙恬。蒙恬說：“從我祖輩到子孫，三代人在秦國積累功勞、建立信譽。如今我率領三十多萬大軍，雖然被囚禁，但憑借我的勢力足以反叛。然而我知道自己必死卻堅守道義，是不敢辜負先人的教導，也是不敢忘記先帝的恩德。”說完就服毒自殺了。
揚雄在《法言》中說：有人問：“蒙恬忠誠卻被殺，忠誠還有什麼用呢？”回答是：“開山填穀，從臨洮到遼水修築長城，耗儘民力，造成無數人死亡，這樣的人不足以稱為忠臣。”
司馬光評論道：秦始皇正荼毒天下，蒙恬為他效力，可見蒙恬既不仁愛也不明事理。然而蒙恬明白做臣子的道義，雖然無罪被殺，卻能至死堅守，不生二心，這一點還是值得稱讚的。
秦二世皇帝元年公元前209年），冬天十月戊寅日，秦二世實行大赦。
春天，秦二世向東巡視各郡縣，李斯隨行。他們到達碣石，沿著海岸向南走到會稽，將秦始皇所立的石碑都重新刻字，旁邊刻上隨從大臣的名字，以此彰顯先帝的豐功偉績，然後返回。
夏天四月，秦二世回到鹹陽，對趙高說：“人活在世上，就像駕著六匹駿馬從縫隙前飛馳而過一樣短暫。我現在已經君臨天下，想要儘情享受耳目的喜好，窮儘內心的歡樂，來度過我的一生，這樣可以嗎？”趙高說：“這是賢明君主能做到的，昏庸混亂的君主則做不到。不過，有些事情還不能這麼做。我跟您說說：沙丘之變後，各位公子和大臣都心存疑慮。那些公子都是您的兄長，大臣又是先帝任命的。如今陛下剛剛即位，他們心裡都不服氣，恐怕會生變故。我每天提心吊膽，生怕不能善終，陛下怎麼能安心享樂呢！”秦二世問：“那該怎麼辦？”趙高說：“陛下要製定嚴刑峻法，讓有罪的人互相連坐，誅殺大臣和宗室成員。然後提拔平民百姓，讓貧窮的人變富，讓地位低的人顯貴。把先帝的舊臣全部除掉，換上陛下的心腹。這樣一來，陛下就暗中積累了恩德，鏟除了禍害，堵塞了奸謀，群臣都會蒙受陛下的恩澤，感激陛下的厚德，陛下就可以高枕無憂，儘情享樂了。沒有比這更好的辦法了。”秦二世覺得有道理，於是重新製定法律，務求更加嚴酷。大臣和各位公子有罪，就交給趙高審訊治罪。結果，十二位公子在鹹陽街頭被處死，十位公主在杜縣被分裂肢體而死，他們的財物都被充公，受牽連被逮捕的人不計其數。
公子將閭兄弟三人被囚禁在內宮，最後才商議他們的罪名。秦二世派使者對將閭說：“公子對朝廷不忠，罪當處死！官吏要依法行刑了。”將閭說：“朝廷的禮儀，我從來不敢不聽從司儀的指揮；在朝堂上的位置，我從來不敢失了禮節；接受詔令、回答問題，我從來不敢說錯話，怎麼能說我不忠呢？希望能告訴我罪名，然後再死！”使者說：“我不參與謀劃，隻是奉命行事。”將閭仰頭連呼三聲“天”，說：“我沒有罪！”兄弟三人都流著淚，拔劍自殺。皇族上下都十分驚恐。公子高想逃走，又怕被滅族，於是上書說：“先帝在世時，我進宮就有美食賞賜，出門就有馬車乘坐，禦府的衣服，我能得到賞賜，宮中馬廄的寶馬，我也能得到賞賜。先帝去世，我應當殉葬卻沒能做到，作為兒子不孝，作為臣子不忠。不忠不孝的人，沒有臉麵活在世上，我請求殉葬，希望能葬在驪山腳下。希望陛下哀憐我！”秦二世看了上書很高興，把趙高叫來給他看，說：“這可以說是走投無路了吧？”趙高說：“臣子連擔心死亡都來不及，哪有心思圖謀反叛！”秦二世批準了公子高的請求，賜給他十萬錢用來安葬。
秦二世又重新修建阿房宮，征調五萬身強力壯的人到鹹陽屯守防衛，讓他們練習射箭。鹹陽宮中狗馬禽獸所需的食物很多，糧食不夠用，就向各郡縣征調，讓百姓轉運糧食和草料。還要求百姓自己攜帶乾糧，並且鹹陽三百裡內的糧食不能食用，都要上交。
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秋天七月，陽城人陳勝、陽夏人吳廣在蘄縣起義。當時，朝廷征發貧民去漁陽戍邊，九百人駐紮在大澤鄉，陳勝、吳廣都是屯長。恰逢天下大雨，道路不通，他們估計已經誤了規定的到達期限。按照秦朝法律，誤期都要斬首。陳勝、吳廣借著天下百姓的愁怨，殺死帶隊的將尉，召集眾人說：“大家都誤了期限，按律當斬。就算不被斬首，去戍邊死去的人也十有六七。況且大丈夫不死便罷，要死就要成就一番大事業！王侯將相難道是天生的嗎！”眾人都聽從了他們。於是他們假冒公子扶蘇和楚將項燕的名義，築起高台盟誓，號稱大楚。陳勝自立為將軍，吳廣任都尉。他們先攻打大澤鄉，一舉攻克，然後收編人馬攻打蘄縣，也順利拿下。接著，陳勝派符離人葛嬰帶兵攻打蘄縣以東地區，銍、酂、苦、柘、譙等地都被攻下。一路上不斷有人加入，等到達陳縣時，已有戰車六七百輛，騎兵一千多，步兵幾萬人。他們攻打陳縣時，陳縣的郡守和郡尉都不在，隻有守丞在城門洞中抵抗，失敗後被殺，陳勝於是占領了陳縣。
起初，大梁人張耳和陳餘是生死之交。秦國滅掉魏國後，聽說兩人是魏國的名士，就懸賞重金捉拿他們。張耳、陳餘便隱姓埋名，一起逃到陳縣，靠給裡巷看門來維持生計。裡中小吏曾因一點過錯鞭打陳餘，陳餘想起來反抗，張耳踩了踩他的腳，示意他忍受。小吏走後，張耳把陳餘拉到桑樹下，責備他說：“當初我是怎麼跟你說的？如今受點小侮辱就想被一個小吏打死嗎！”陳餘聽後向他道歉。陳勝進入陳縣後，張耳、陳餘前往拜見。陳勝早就聽說過他們很有才能，十分高興。陳縣的豪傑和父老請求擁立陳勝為楚王，陳勝征求張耳、陳餘的意見。張耳、陳餘說：“秦朝無道，滅掉各國，殘害百姓。將軍冒死起兵，是為天下除害。現在剛到陳縣就稱王，這是向天下人顯示出您的私心。希望將軍不要稱王，趕緊率兵向西進軍。派人擁立六國諸侯的後代，為自己樹立黨羽，給秦國增加敵人。敵人多了，秦國的力量就會分散；同盟多了，我們的兵力就會強大。這樣，野外沒有敵對的軍隊，縣城沒有堅守的官兵，我們就能消滅殘暴的秦朝，占據鹹陽，號令諸侯。諸侯們滅亡後又得以複國，他們就會感激您的恩德而服從您，這樣帝王大業就能成就了。現在隻在陳縣稱王，恐怕天下人會因此懈怠。”陳勝沒有聽從，還是自立為王，國號“張楚”。
當時，各郡縣百姓苦於秦朝的嚴苛法律，紛紛起來殺掉當地官吏響應陳勝。有謁者從東方回來，把造反的情況報告給秦二世，秦二世大怒，把謁者交給官吏治罪。後來又有使者回來，秦二世詢問情況，使者回答說：“不過是一群小毛賊在偷雞摸狗，郡守、郡尉正在追捕，現在都已經抓獲了，不值得憂慮。”秦二世聽了很高興。
陳勝任命吳廣為代理王，監督眾將向西攻打滎陽。
張耳、陳餘又勸說陳勝，請求派一支奇兵向北奪取趙地。於是陳勝任命從前和自己關係好的陳人武臣為將軍，邵騷為護軍，張耳、陳餘為左、右校尉，撥給他們三千士兵，去攻打趙地。
陳勝還派汝陰人鄧宗攻打九江郡。這個時候，楚地幾千人聚集起來起義的，多得數不清。
葛嬰帶兵到了東城，擅自擁立襄強為楚王。後來聽說陳勝已經稱王，便殺了襄強回來報告。陳勝卻將葛嬰誅殺。
陳勝命令魏國人周市向北去奪取魏國舊地，還任命上蔡人、封號為房君的蔡賜擔任上柱國。
陳勝聽聞周文是陳縣的賢才，熟知兵法，就授予他將軍印信，派他向西攻打秦國。
武臣等人從白馬津渡過黃河，到了各個縣城，勸說當地的豪傑之士，豪傑們紛紛響應。一路上不斷收編人馬，最終得到幾萬人。武臣被尊稱為武信君，他們接連攻下趙國十多座城池，其餘城池則堅守不出。於是武臣帶兵向東北攻打範陽。範陽人蒯徹勸武信君說：“您如果一定要先打勝仗才能占領土地，先攻破城池才能讓城池歸降，我私下認為這太麻煩了。要是您聽我的計策，不用攻打就能讓城池歸降，不用作戰就能占領土地，隻要發一道檄文，千裡之地就能平定，您覺得怎麼樣？”武信君問：“這怎麼說？”蒯徹解釋道：“範陽令徐公怕死又貪心，早就想率先投降。您要是把他當作秦國任命的官吏，像之前對待那十座城的官吏一樣殺掉他，那麼邊境的城池都會變成堅固難攻的堡壘，根本打不下來。但如果您給我侯印，讓我送給範陽令，讓他乘坐華麗的車子，在燕、趙之地往來炫耀，燕、趙的城池不用作戰就會歸降。”武信君覺得有道理，便用一百輛車、二百騎兵和侯印去迎接徐公。燕、趙等地的人聽說後，不戰而降的城池多達三十多座。
陳勝派周文出征後，因為看到秦朝政治混亂，就有了輕視秦國的想法，不再加強防備。博士孔鮒勸諫說：“我聽說兵法上講‘不能依賴敵人不來攻打我們，而要依靠我們自身的實力堅不可摧’。如今大王隻想著敵人的弱點，卻不加強自身防備，一旦遭遇挫折，恐怕就來不及後悔了。”陳勝卻不在意：“我的軍隊的事，先生就彆操心了。”
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周文一路西進，收編人馬，抵達函穀關時，已經擁有戰車千輛、士兵數十萬，他將軍隊駐紮在戲水。秦二世得知後大驚失色，趕緊和群臣商議：“這可怎麼辦？”少府章邯說：“盜賊已經攻過來了，人數眾多又很強悍，現在征調附近縣城的軍隊，已經來不及了。驪山的刑徒很多，請求赦免他們，發給他們兵器去迎擊盜賊。”秦二世於是大赦天下，讓章邯帶領赦免的驪山刑徒以及家奴所生的兒子，全部出擊攻打楚軍，把周文打得大敗，周文隻能帶兵逃走。
張耳、陳餘到了邯鄲，聽說周章兵敗後退，又聽說很多為陳勝攻城掠地回來的將領，因為被人進讒言而獲罪被殺，就勸說武信君自立為王。八月，武信君自立為趙王，任命陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相，並派人向陳勝報告。陳勝得知後勃然大怒，想把武信君等人的家屬全部殺光，然後發兵攻打趙國。相國房君勸諫說：“秦國還沒滅亡就殺武信君等人的家屬，這等於又製造出一個秦國；不如趁機祝賀他，讓他趕緊帶兵向西攻打秦國。”陳勝覺得有理，就聽從了這個建議，把武信君等人的家屬軟禁在宮中，封張耳的兒子張敖為成都君，派使者去趙國祝賀，催促趙王趕緊發兵向西進入函穀關。張耳、陳餘卻勸趙王說：“大王在趙地稱王，並非楚國的本意，他們隻是用計策來穩住您。等楚國滅了秦國，一定會來攻打趙國。希望大王不要向西進兵，而是向北奪取燕、代之地，向南收取河內地區，擴充自己的勢力。趙國南邊據守黃河，北邊擁有燕、代之地，楚國就算戰勝了秦國，也不敢輕易壓製趙國；要是楚國沒能戰勝秦國，就一定會重視趙國。趙國趁著秦、楚兩國疲憊的時候，就可以在天下實現自己的誌向。”趙王認為很有道理，於是不向西進兵，而是派韓廣去奪取燕地，李良去奪取常山，張黶去奪取上黨。
九月，沛縣人劉邦在沛縣起兵，下相人項梁在吳縣起兵，狄縣人田儋在齊地起兵。
劉邦，字季，他鼻梁高挺，額頭飽滿，左大腿上有七十二顆黑痣。他為人仁愛，喜歡施舍，心胸豁達。他向來誌向遠大，不願從事普通人家的生產勞作。起初，他做泗上亭長。單父人呂公喜歡給人相麵，見到劉邦的相貌，覺得他不同尋常，就把女兒嫁給了他。
後來，劉邦以亭長的身份為縣裡押送刑徒去驪山，路上很多刑徒都逃跑了。劉邦估計等走到驪山，刑徒都會跑光，走到豐西澤中的亭舍時，他停下來喝酒。到了夜裡，劉邦解開刑徒身上的繩索，說：“你們都走吧，我也從此遠走高飛了！”刑徒中有十幾個壯士願意追隨他。
劉邦喝醉了酒，夜裡抄小路穿過沼澤，一條大蛇擋住了去路，劉邦拔劍將蛇斬殺。隨後有個老婦人痛哭著說：“我的兒子是白帝之子，化作大蛇擋在路上，如今被赤帝之子殺了！”說完就不見了。劉邦逃亡藏匿在芒山、碭山一帶的山澤岩石之間，期間發生了很多奇異的事情。沛縣的年輕人聽說後，很多人都想追隨他。
等到陳勝起義，沛縣縣令也想帶領沛縣百姓響應。縣吏蕭何、曹參說：“您是秦朝的官吏，現在想背叛秦朝，率領沛縣子弟起義，恐怕大家不會聽從。希望您召回那些逃亡在外的人，能召集到幾百人，憑借他們的力量來脅迫眾人，大家就不敢不聽從了。”於是縣令派樊噲去召回劉邦，此時劉邦的隊伍已經有幾十上百人了。沛縣縣令後來又後悔了，擔心劉邦等人會生變故，就關閉城門防守，還想殺掉蕭何、曹參。蕭何、曹參十分害怕，翻牆逃出去投靠劉邦。劉邦寫了封信，用箭射到城牆上，送給沛縣的父老鄉親，向他們陳述利害關係。父老鄉親們就率領子弟一起殺掉沛縣縣令，打開城門迎接劉邦，並擁立他為沛公。蕭何、曹參等人又為劉邦召集沛縣子弟，得到兩三千人，以此響應各路諸侯。
項梁是楚國大將項燕的兒子，他曾經殺過人，為了躲避仇家，和侄子項羽一起逃到吳中地區。吳中的賢能之士、有聲望的人，才能都在項梁之下。項羽年少時，學習識字寫字，沒學成便放棄了；改學劍術，還是沒學成。項梁為此很生氣。項羽卻說：“識字寫字，能夠記住姓名就行了！劍術，隻能對抗一個人，不值得學。我要學能對抗萬人的本事！”於是項梁就教項羽兵法，項羽非常高興，但剛剛了解兵法的大意，又不肯深入學習。項羽身高八尺多，力氣大得能舉起大鼎，才能、氣魄遠超常人。
會稽郡守殷通聽說陳勝起義，也想發兵響應，他派項梁和桓楚統領軍隊。當時，桓楚正逃亡在草澤之中。項梁說：“桓楚逃亡在外，沒人知道他的下落，隻有項羽知道。”項梁出去告誡項羽持劍在外麵等候，然後又進來，和郡守一同坐著，說：“請召見項羽，讓他奉命去召回桓楚。”郡守答應了。項梁把項羽叫進來。不一會兒，項梁給項羽使了個眼色，說：“可以動手了！”於是項羽拔出劍，砍下了郡守的腦袋。項梁拿著郡守的首級，佩戴上郡守的官印。郡守府中的人見狀十分驚恐，亂作一團。項羽接連擊殺了百十來人，整個郡守府中的人都嚇得趴在地上，不敢起身反抗。項梁隨後召集昔日相識的豪強官吏，向他們說明自己是要起義乾大事，於是發動吳中的軍隊，派人去接收吳郡下屬各縣的武裝，得到了八千精兵。項梁自任會稽郡守，項羽為副將，帶兵去攻打下屬各縣。這一年，項羽二十四歲。
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田儋是從前齊王的宗族。田儋的堂弟田榮，田榮的弟弟田橫，都很豪放勇猛，家族勢力強大，深受眾人擁護。周市攻城掠地來到狄縣，狄縣堅守不出。田儋假裝捆綁自家的奴仆，帶著年輕人來到縣衙，說要拜見縣令，請求殺死奴仆。見到狄縣縣令後，田儋趁機殺死縣令，然後召集當地的豪強官吏和年輕人說：“諸侯都起來反抗秦朝，自立為王。齊國是古代就存在的封國，我田儋是田氏宗族，應當稱王！”於是田儋自立為齊王，發兵攻打周市。周市的軍隊隻好撤退離開。田儋率領軍隊向東進軍，平定了齊國故地。
韓廣帶兵向北奪取燕地，燕地的豪傑們想擁立韓廣為燕王。韓廣說：“我的母親還在趙國，這樣不行！”燕地的人說：“趙國現在西邊擔憂秦國，南邊擔憂楚國，根本沒精力來阻止我們。況且憑借楚國的強大，都不敢加害趙王將相的家屬，趙國又怎麼敢加害將軍您的家人呢？”韓廣於是自立為燕王。過了幾個月，趙國派人把燕王的母親及家屬送回燕國。
趙王武臣和張耳、陳餘向北到燕國邊境拓展地盤，趙王有一次私自外出，被燕國軍隊抓獲，燕國把他囚禁起來，要求趙國割讓土地。趙國派使者去請求放人，燕國就把使者殺掉。有個乾雜役的小兵跑到燕國的軍營，見到燕國將領就問：“您知道張耳、陳餘想要什麼嗎？”燕國將領說：“想要回他們的趙王罷了。”這個小兵笑著說：“您根本不了解這兩個人的想法。武臣、張耳、陳餘，靠著馬鞭指揮，就拿下了趙國幾十座城池，他們難道不想稱王，隻想一輩子做將相嗎？隻是因為局勢剛剛穩定，不敢馬上瓜分土地稱王，才按照年齡大小先立武臣為王，以此穩定趙國人心。現在趙國局勢已經安定，這兩人也想瓜分趙國，各自稱王，隻是時機未到而已。如今您囚禁了趙王，這兩人名義上是要救趙王，實際上是希望燕國殺掉趙王，這樣他們就能瓜分趙國，自立為王了。憑借一個趙國就已經能輕易對付燕國，更何況兩個賢王左右呼應，以殺害趙王的罪名來攻打燕國呢？到那時，滅掉燕國可就太容易了！”燕國將領聽後，就把趙王放了，這個小兵駕車把趙王接了回去。
周市從狄縣返回，到了魏地，想立從前魏國的公子寧陵君魏咎為王。當時魏咎在陳勝那裡，無法回到魏國。魏地已經平定，諸侯們都想擁立周市為魏王。周市說：“天下混亂的時候，才能看出誰是忠臣。現在天下人共同反叛秦朝，從道義上講，一定要立魏國國君的後代才行。”諸侯們堅持要立周市為王，周市始終推辭不接受，他到陳勝那裡去迎接魏咎，往返五次，陳勝才答應放魏咎回去，於是立魏咎為魏王，周市擔任魏國丞相。
這一年，秦二世把衛國國君衛君角貶為平民，衛國斷絕了祭祀，就此滅亡。
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