秦二世二年，也就是公元前208年。
冬天十月，泗川郡的監官平帶著軍隊，把沛公劉邦圍困在豐邑。劉邦帶兵出城迎戰，打敗了秦軍，然後讓雍齒駐守豐邑。到了十一月，劉邦又帶兵前往薛縣。泗川郡守壯在薛縣被劉邦打得大敗，逃到戚縣的時候，被劉邦的左司馬殺死了。
另一邊，周章帶領起義軍退出函穀關，在曹陽駐紮下來。可是才過了兩個多月，章邯就追上來把他打敗了。周章隻好繼續逃到澠池，又過了十多天，章邯再次發動攻擊，周章的軍隊被打得很慘。最後周章沒有辦法，自殺了，他的軍隊也徹底瓦解。
當時吳叔帶兵包圍了滎陽，秦朝的三川郡守李由堅守滎陽，吳叔一直沒能攻下來。楚國的將軍田臧等人商量說：“周章的軍隊已經被打敗了，秦軍很快就會殺到。我們一直攻不下滎陽，等秦軍來了，肯定會吃大虧。不如留少量兵力繼續圍住滎陽，我們帶著精銳部隊去迎擊秦軍。現在的假王吳叔太驕傲了，又不懂軍事，跟他商量也沒用，搞不好還會壞事。”於是他們假傳陳王的命令，殺了吳叔，還把他的腦袋送到陳王那裡。陳王沒辦法，隻好派人賜給田臧楚國令尹的大印，封他為上將。
田臧留下李歸等人繼續圍攻滎陽，自己帶著精銳部隊到敖倉迎戰秦軍。雙方一交戰，田臧戰死，軍隊也被打散了。章邯接著在滎陽城下攻打李歸他們，又把李歸等人打敗，李歸也死了。陽城人鄧說在郯縣帶兵，被章邯的副將打敗；銍縣人伍逢在許縣駐紮，也被章邯打敗。這兩支軍隊都潰散了，殘兵逃到陳縣，陳王一氣之下殺了鄧說。
秦二世多次責備丞相李斯：“你位居三公，怎麼讓盜賊鬨得這麼厲害！”李斯心裡害怕，又舍不得自己的高官厚祿，不知道該怎麼辦，就順著秦二世的心意寫了一封奏書說：“賢明的君主，一定要懂得用嚴格監督和責罰的辦法治理國家。申不害說過，‘統治天下卻不能隨心所欲，就像是把天下當成了自己的枷鎖’，就是因為不懂得監督責罰，反而讓自己為百姓操勞，像堯、禹那樣，所以才說是枷鎖。如果不懂得申不害、韓非子的治國方法，不實行監督責罰，就不能儘情享受天下；要是隻知道辛苦自己，為百姓拚命，那是在給百姓當奴仆，哪裡算得上尊貴呢！所以賢明的君主能實行監督責罰，獨攬大權，這樣權力就不會落到臣子手裡，還能廢除仁義那一套，堵住進諫的嘴巴，想怎麼乾就怎麼乾，沒人敢反對。這樣一來，大臣和百姓光是補救自己的過錯都來不及，哪裡還敢圖謀造反！”秦二世看了很高興，從此監督責罰更加嚴厲，收稅多的被認為是好官，殺人多的被當作忠臣。路上一半都是受刑的人，集市上每天都堆滿了屍體，老百姓心裡又害怕又盼著能造反。
趙國的李良平定了常山，回來向趙王報告。趙王又派他去攻打太原。李良帶兵到了石邑，發現井陘被秦軍封鎖了，沒法前進。這時秦軍將領偽造了秦二世的書信，想招降李良。李良拿到信，心裡半信半疑，就回邯鄲想多要點兵馬。還沒到邯鄲，在路上碰到趙王的姐姐外出喝酒，後麵跟著一百多騎兵。李良遠遠望見，以為是趙王，就跪在路邊拜見。趙王的姐姐喝醉了，也不知道他是將軍，隻派手下的騎兵隨便應付了他一下。李良平時地位很高，起身之後，在手下人麵前覺得特彆丟臉。他的一個手下說：“天下都在反抗秦朝，有本事的人先稱王。再說趙王以前地位就不如您，現在一個女人居然不給您下車行禮，乾脆殺了她！”李良本來就收到了秦朝的招降信，心裡正猶豫要不要反趙，這下一怒之下，派人殺了趙王的姐姐，還帶著軍隊偷襲邯鄲。邯鄲的人毫無防備，結果趙王和邵騷都被殺了。趙國有不少人是張耳、陳餘的眼線，所以隻有他們兩個人逃了出來。
陳縣人秦嘉、符離人朱雞石等人起兵造反，在郯縣包圍了東海郡守。陳王聽說後，派武平君畔做將軍，去統領郯縣一帶的軍隊。可秦嘉不聽命令，自己封自己為大司馬，不願意受武平君指揮，還對手下的軍官說：“武平君年紀小，不懂軍事，彆聽他的！”接著假傳陳王的命令，殺了武平君畔。
秦二世又派長史司馬欣、董翳去幫章邯攻打起義軍。章邯打敗伍逢後，又殺了駐守陳縣的楚國柱國房君，接著進攻陳縣西邊張賀的軍隊。陳王親自出城督戰，結果張賀戰死。
臘月，陳王逃到汝陰，往回走的時候，到了下城父，他的車夫莊賈殺了他，然後向秦軍投降。一開始，陳涉稱王之後，以前的老朋友都來投奔他。他妻子的父親也來了，陳王卻像招待普通客人一樣對待他，隻是作了個揖，沒有行大禮。妻子的父親生氣地說：“趁著亂世自封王號，還對長輩這麼傲慢，肯定長久不了！”說完扭頭就走，陳王趕緊跪下道歉，他也不回頭。陳王的那些老朋友們進進出出越來越隨便，還總是說起陳王以前的一些事情。有人就勸陳王說：“這些客人愚昧無知，淨說些不該說的話，會損害您的威嚴。”陳王就把這些人殺了。其他老朋友一看這情況，都紛紛離開了，從此再也沒有人親近陳王。陳王任命朱防做中正，胡武做司過，專門監督群臣。將領們攻占了地方回來，要是不服從命令，就被抓起來治罪。陳王把苛刻監視當成忠誠，他不喜歡的人，也不交給司法官吏處理，自己就把人治了罪。將領們因為這些原因都不再親近依附他，這也是他失敗的重要原因。
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陳王以前的近侍將軍呂臣組建了蒼頭軍，在新陽起兵，攻打陳縣，奪回了陳縣，殺了莊賈，又把陳縣作為楚國的都城。他們把陳王安葬在碭縣，諡號為隱王。
一開始，陳王派銍縣人宋留帶兵去平定南陽，再進入武關。宋留拿下南陽後，聽說陳王死了，南陽又被秦軍奪了回去。宋留沒辦法，隻好帶著軍隊投降，秦二世把他五馬分屍示眾。
魏國的周市帶兵攻打豐邑、沛縣，還派人勸雍齒投降。雍齒本來就不想跟著劉邦，馬上獻出豐邑，投降了魏國。劉邦帶兵去攻打，沒能打下來。
趙國的張耳、陳餘收攏逃散的士兵，又聚集了幾萬人，去攻打李良。李良被打敗，逃回去投奔章邯了。
有人勸張耳、陳餘說：“你們倆都是外地人，想在趙國站穩腳跟不容易。不如立個趙王的後代，打著正義的旗號，這樣才能成事。”於是他們找到了趙歇。春天正月，張耳、陳餘立趙歇為趙王，把信都作為都城。
東陽寧君和秦嘉聽說陳王的軍隊失敗了，就立景駒為楚王，帶兵到方與，準備在定陶城下攻打秦軍。他們還派公孫慶出使齊國，想和齊國聯手一起進攻。齊王說：“陳王戰敗，生死不明，楚國怎麼能不請示就擅自立王！”公孫慶反駁說：“齊國不請示楚國就立了王，楚國為什麼要請示齊國才能立王！再說楚國最先起義，應當號令天下。”結果齊王田儋一氣之下殺了公孫慶。
秦朝的左、右校尉又帶兵攻打陳縣，奪回了陳縣。呂將軍隻好逃走，一路上收攏殘兵，重新聚集起來。在路上他碰到了番縣的盜賊黥布，兩人合兵一處，在青波打敗了秦朝的左、右校尉，又把陳縣奪了回來。
黥布是六縣人，姓英。他因為犯法被臉上刺字，然後被送到驪山做苦役。驪山有幾十萬刑徒，黥布和那些頭目、豪傑們關係很好，後來他就帶著一幫人逃到江裡當起了強盜。番陽縣令吳芮在江湖上很有威望，被人們稱為番君。黥布去投奔他，當時黥布已經有幾千人馬了。吳芮把女兒嫁給了他，還讓他帶著軍隊去攻打秦軍。
楚王景駒在留縣，沛公劉邦就去投奔他。張良這時也聚集了一百多個年輕人，本來想去投奔景駒，路上遇到了劉邦，就歸附了劉邦。劉邦封張良為廄將。張良多次用《太公兵法》給劉邦出主意，劉邦覺得很好，經常采用他的計策。張良跟彆人講這些，彆人都聽不懂。張良感歎說：“沛公大概是天賦異稟！”所以就一直跟著劉邦，不再離開。劉邦和張良一起去見景駒，想請景駒派兵攻打豐邑。這時章邯的司馬屍二帶兵向北平定楚地，血洗了相縣，一直打到碭縣。東陽寧君和劉邦帶兵向西迎戰，在蕭縣西邊打了一仗，沒打贏，隻好退回留縣，把殘兵收攏起來。二月，他們攻打碭縣，三天就打下來了，還收編了碭縣的六千士兵，加上原來的隊伍，一共有九千人。三月，他們又攻下了下邑。之後再回頭攻打豐邑，還是沒能打下來。
廣陵人召平替陳王去攻打廣陵，一直沒打下來。他聽說陳王戰敗逃走，章邯的軍隊馬上就要來了，就渡過長江，假傳陳王的命令，封項梁為楚上柱國，說：“江東已經平定了，趕緊帶兵向西攻打秦軍！”項梁於是帶著八千江東子弟渡過長江向西進軍。他聽說陳嬰已經攻下了東陽，就派人去，想和陳嬰聯合起來一起西進。陳嬰原本是東陽縣的令史，在縣裡一向老實謹慎，大家都稱他為長者。東陽的年輕人殺了縣令，聚集了兩萬人，想擁立陳嬰為王。陳嬰的母親對他說：“自從我嫁到你們家，從沒聽說過你們陳家祖上有過顯貴的人。現在突然得到這麼大的名聲，不吉利。不如去歸附彆人。要是事情成了，還能封侯；要是失敗了，也容易逃跑，不會被人特彆注意。”陳嬰聽了母親的話，不敢稱王，對他的部下說：“項氏世代都是將軍，在楚國很有名望。現在要乾大事，沒有項家人領頭可不行。我們依靠名門望族，一定能滅掉秦朝！”大家都聽了他的話，把軍隊交給了項梁。
黥布打敗秦軍後，帶著隊伍向東行進。他聽說項梁向西渡過淮河，就和蒲將軍一起帶著自己的軍隊歸附了項梁。這下項梁的人馬總共有六七萬，駐紮在下邳。
當時，景駒和秦嘉的軍隊在彭城東邊，準備抵抗項梁。項梁對手下將領說：“陳王最先起義，雖然作戰失利，下落不明，但秦嘉竟敢背叛陳王，擁立景駒，真是大逆不道！”於是項梁發兵攻打秦嘉，秦嘉的軍隊戰敗逃跑。項梁緊追不舍，一直追到胡陵，秦嘉回頭迎戰。雙方激戰一天，秦嘉戰死，他的軍隊投降，景駒逃到梁地後也死了。
項梁收編了秦嘉的軍隊，在胡陵駐紮，正準備向西進軍時，章邯的軍隊到了栗縣。項梁派部將朱雞石、餘樊君去迎戰。結果餘樊君戰死，朱雞石戰敗，逃到胡陵。項梁隻好帶兵進入薛縣，殺了朱雞石以正軍法。
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這時，沛公劉邦帶著一百多騎兵來見項梁。項梁很夠意思，撥給劉邦五千士兵和十名五大夫級彆的將領。劉邦回去後，帶著這些兵攻打豐邑，終於把它打了下來。雍齒沒辦法，隻好逃到魏國去了。
項梁又派項羽單獨去攻打襄城。襄城的守軍死守，項羽費了好大勁才攻下來。城破之後，他竟然把城裡的人全活埋了，回來向項梁報告。
項梁確定陳王已經死了，就把各路將領召集到薛縣商量大事，劉邦也去了。有個叫範增的老頭，七十歲了，住在居鄛，平時就愛琢磨奇謀妙計。他跑來勸項梁說：“陳勝失敗是必然的。當年秦國滅掉六國，楚國最無辜。楚懷王被騙到秦國回不來，楚國人到現在還同情他。所以楚南公說‘楚國哪怕隻剩三戶人家，滅亡秦國的也一定是楚國’。陳勝率先起義，卻不擁立楚王後代，而是自己稱王，所以他的勢力長不了。您在江東起兵，楚國各地將領都爭著歸附您，就是因為您家世代為楚國將領，大家覺得您能重新擁立楚王後代。”項梁覺得範增說得有道理，就在民間找到了楚懷王的孫子熊心，當時熊心正在給人放羊。這年夏天六月，項梁擁立熊心為楚懷王，就是為了順應民心。項梁還封陳嬰為上柱國，給他五個縣的封地，讓他和楚懷王一起在盱眙定都，自己則自稱為武信君。
張良也勸項梁說：“您已經擁立了楚王後代，韓國公子裡橫陽君韓成最賢能，也可以立他為王，這樣能多結交盟友。”項梁就派張良去找韓成，立他為韓王，讓張良做司徒。張良和韓王帶著一千多人向西去攻打韓國舊地，好不容易打下幾座城，很快又被秦軍奪了回去，他們隻能在潁川一帶打遊擊。
章邯打敗陳王後，又去臨濟攻打魏王。魏王派周市出去，向齊國和楚國求救。齊王田儋和楚國將領項它都帶兵跟著周市來救魏王。沒想到章邯趁夜讓士兵嘴裡叼著枚防止出聲）發動突襲，在臨濟城下把齊、楚聯軍打得大敗，還殺了齊王田儋和周市。魏王魏咎為了保護百姓，和秦軍約定投降，條件談好後，自己點火自焚了。他弟弟魏豹逃到楚國，楚懷王給了魏豹幾千人馬，讓他再去收複魏國舊地。齊國的田榮收攏了哥哥田儋的殘兵，向東逃到東阿，章邯緊追不舍，把東阿團團圍住。齊國人聽說齊王田儋死了，就立原來齊王建的弟弟田假為齊王，讓田角做丞相，田角的弟弟田間為將軍，抵抗各路諸侯。
這年秋天七月，天下大雨下個不停。武信君項梁帶兵攻打亢父，聽說田榮被圍危急，就轉而去東阿城下攻打章邯，把章邯打得往西逃跑。田榮則帶著自己的人馬回齊國去了。項梁獨自追擊敗逃的秦軍，同時派項羽和沛公劉邦另外去攻打城陽，城陽被攻下後，他們進行了屠城。楚軍接著在濮陽東邊駐紮，又和章邯打了一仗，再次獲勝。不過章邯很快重整旗鼓，堅守濮陽，還在城周圍挖溝引水，形成一道屏障。劉邦和項羽見不好打，就撤兵去攻打定陶。
八月，田榮打跑了齊王田假，田假逃到楚國，田角逃到趙國。田間之前去救趙國，嚇得不敢回國了。田榮於是立田儋的兒子田市為齊王，自己做丞相，弟弟田橫為將軍，逐漸平定了齊國各地。這時候章邯的軍隊越來越強大，項梁多次派人去通知齊國和趙國，讓他們一起出兵攻打章邯。可田榮卻說：“楚國殺了田假，趙國殺了田角、田間，我就出兵。”楚、趙兩國都不答應，田榮一賭氣，說什麼也不出兵。
再說朝廷這邊，郎中令趙高仗著皇帝的寵信，獨斷專行，因為私人恩怨殺了不少人。他害怕大臣們上朝奏事時向皇帝告發他，就忽悠秦二世說：“天子尊貴，就在於隻讓大臣聽到聲音，不讓他們見到真容。陛下您年輕，不可能事事精通。要是在朝堂上處理政務，萬一有做得不妥的地方，就會被大臣們看輕，有損陛下的威嚴。陛下不如在宮裡深居簡出，由我和熟悉法律的侍中幫您處理事務，有事情再商量對策。這樣大臣們不敢奏報疑難問題，天下人都會稱讚您是聖明君主。”秦二世聽了覺得有道理，就不再上朝接見大臣，整天待在宮裡。趙高就趁機把持朝政，所有事情都由他說了算。
趙高聽說李斯對自己不滿，就去見李斯，假惺惺地說：“關東的盜賊越來越多，皇上卻還急著征發百姓，加緊修建阿房宮，收集那些沒用的狗馬等玩物。我想進諫，可地位太低，這本來是您丞相該做的事，您怎麼不勸勸皇上呢？”李斯說：“我早就想勸了，可皇上現在不上朝，整天待在宮裡，我想說的話也沒法傳達，想見他又找不到機會。”趙高說：“您要是真想進諫，我幫您留意皇上有空的時候，通知您。”於是趙高每次趁秦二世正玩得高興、身邊有美女相伴的時候，就派人通知李斯：“皇上現在有空，可以奏事了。”李斯就跑去宮門求見。這樣搞了三次，秦二世大怒，說：“我平時空閒時間多的是，丞相不來；我正享受的時候，他就來奏事！丞相這是看不起我，還是故意刁難我？”趙高趁機煽風點火：“當年沙丘之謀，丞相也參與了。現在陛下做了皇帝，丞相的地位卻沒提高，他心裡恐怕是盼著裂土封王呢。而且陛下不問，我還不敢說。丞相的大兒子李由是三川郡守，楚國盜賊陳勝等人都是丞相家鄉鄰縣的人，所以那些盜賊公然經過三川，李由卻不肯出擊。我聽說他們之間有書信往來，隻是還沒查清楚，所以沒敢上報。丞相在外掌權，權力比陛下還大。”秦二世信以為真，想查辦李斯，又怕查不清楚，就先派人去調查李由和盜賊勾結的情況。
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李斯得知消息後，趕緊上書揭發趙高的罪行：“趙高擅自決定彆人的生死禍福，權力和陛下差不多了。以前田常做齊簡公的丞相，竊取國君的威望，收買人心，最後殺了齊簡公，奪取齊國政權，這是天下人都知道的事。現在趙高心懷不軌，有謀反的跡象，他家的財富就像當年田氏在齊國一樣多，而且他貪得無厭，權勢快趕上陛下了，野心大得沒邊，這和當年韓玘做韓安的丞相時的情況一樣危險。陛下要是不早做打算，我擔心他早晚會叛亂。”秦二世卻說：“彆胡說！趙高本來就是宦官，卻不因為處境安穩就放縱自己，也沒在危險時改變忠心，一直潔身自好，靠忠誠得到提拔，靠守信保住職位，我覺得他很賢能。你為什麼要懷疑他？我不依靠趙高，還能依靠誰？趙高這人廉潔能乾，既了解下麵的情況，又能迎合我的心意，你彆瞎想了！”秦二世向來寵信趙高，擔心李斯殺了他，就私下把李斯的話告訴了趙高。趙高說：“丞相最忌憚的就是我，我要是死了，他就會像田常那樣謀反。”
這時候，各地盜賊越來越多，關中的秦軍不斷被派去東邊平叛。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫一起進諫說：“關東盜賊紛紛起義，朝廷派兵追擊，雖然殺了不少人，可還是止不住。盜賊這麼多，都是因為戍守、漕運、轉運、勞役太苦，賦稅又太重。懇請陛下暫停阿房宮的工程，減少各地的戍守和轉運任務。”秦二世卻發怒說：“做天子就該隨心所欲，大權在握，嚴明律法，讓下麵的人不敢作亂，這樣才能統治天下。像虞舜、夏禹那樣的君主，貴為天子，卻親自吃苦受累為百姓操勞，那還要律法乾什麼！先帝從諸侯起家，統一天下，安定邊境，修建宮殿彰顯功業，你們也都看到了先帝的成就。現在我即位才兩年，盜賊四起，你們不但鎮壓不住，還想停掉先帝的工程，這對上沒法報答先帝，對下不能為我儘忠，憑什麼還在這個位置上！”於是把馮去疾、李斯、馮劫交給司法官吏，要查辦他們的其他罪行。馮去疾和馮劫不願受辱，自殺了，隻有李斯被關進監獄。秦二世把李斯交給趙高審訊，讓他交代和兒子李由謀反的罪狀，還把李斯的宗族和門客全部抓了起來。趙高嚴刑拷打李斯，打了一千多板子，李斯實在受不了，隻能含冤認罪。