公元前206年，也就是乙未年。
冬天十月，沛公劉邦一路打到霸上。秦王子嬰坐著白馬拉的素色馬車，脖子上係著繩子表示臣服，封存好皇帝的玉璽、符節，在軹道旁投降。劉邦手下有的將領說要殺了秦王，劉邦卻說：“當初懷王派我來，就是覺得我為人寬厚。人家都投降了，再殺他不吉利。”於是把秦王交給了官吏看管。
賈誼後來評論說：秦國從小小的地盤起步，最後擁有了至高無上的權力，讓原本平起平坐的六國諸侯都來朝拜，經過一百多年，統一天下。可一個人振臂一呼起義，秦朝就滅亡了，秦王也死在彆人手裡，被天下人恥笑，這是為啥？就是因為不施行仁義，而且打天下和守天下的形勢完全不同了。
劉邦往西進入鹹陽城，將領們都爭先恐後跑到藏著金銀財寶的庫房，搶著分東西。隻有蕭何先衝進丞相府，把秦朝的地圖和戶籍檔案收藏起來。就因為這些資料，劉邦後來能清楚知道天下哪裡地勢險要、各地人口多少、哪裡強哪裡弱。劉邦看到秦朝宮殿裡華麗的帷帳、名貴的車馬、數不清的珍寶和美女，心裡就想留在這兒享受。樊噲勸他說：“沛公您是想奪取天下，還是隻想當個有錢的土財主？這些奢侈華麗的東西，正是讓秦朝滅亡的原因，您要它們有啥用！希望您趕緊回霸上，彆留在宮裡！”劉邦不聽。張良也勸道：“正因為秦朝無道，沛公您才能到這兒。您是來替天下人鏟除禍害的，應該秉持儉樸的作風。現在剛進秦國就貪圖享樂，這就叫‘幫著壞人乾壞事’。而且忠言逆耳利於行，苦口的藥雖然難吃卻能治病，希望沛公聽樊噲的話！”劉邦這才帶兵回到霸上。
十一月，劉邦把各縣的父老鄉親、有聲望的人都召集起來，說：“大家被秦朝的嚴苛法律害苦了！我和諸侯們約定，誰先進入關中誰就稱王，那我就該在關中稱王。現在我和大家約法三章：殺人的要償命，傷人或者盜竊的要按情節治罪。其他秦朝的法律統統廢除，官吏和百姓都像往常一樣生活。我來這兒，是為大家除害，不會欺負和搶奪你們，彆害怕。我把軍隊撤回霸上，是等其他諸侯來了，一起製定規矩。”接著，他派人跟著秦朝的官吏到各個縣、鄉宣傳這些政策。秦國的百姓聽了特彆高興，爭著拿牛、羊、酒食來犒勞劉邦的軍隊。劉邦卻推辭不受，說：“糧倉裡糧食很多，不缺吃的，不想讓大家破費。”百姓們聽了更高興，就盼著劉邦能在這兒當秦王。
另一邊，項羽平定了黃河以北地區後，帶著諸侯聯軍準備西進關中。之前，其他諸侯的士兵、服徭役和屯守邊疆路過關中的人，經常被秦國的官兵欺負。等章邯帶著秦軍投降了諸侯，諸侯的士兵就趁機把他們當奴隸一樣使喚，還隨意羞辱。秦國的士兵心裡滿是怨恨，偷偷議論說：“章將軍他們騙我們投降諸侯。要是能進關滅了秦朝還好；要是不行，諸侯把我們帶回東邊，秦朝肯定會把我們的父母妻兒都殺了，這可怎麼辦？”諸侯的將領們聽到了這些風聲，報告給項羽。項羽找來黥布、蒲將軍商量：“秦國降兵數量還不少，他們心裡不服氣，到了函穀關要是不聽指揮，肯定會出亂子。不如把他們殺了，隻帶著章邯、司馬欣、董翳進秦國。”於是，楚軍在新安城南連夜把二十多萬秦國降兵活埋了。
有人勸劉邦說：“秦國的財富是天下其他地方的十倍，地勢又險要。聽說項羽封章邯為雍王，讓他在關中稱王，等他來了，您恐怕就占不住這兒了。您趕緊派兵守住函穀關，彆讓諸侯的軍隊進來；再征調關中的士兵壯大自己，抵抗他們。”劉邦覺得有道理，就照做了。不久，項羽帶兵到了函穀關，發現關門緊閉。又聽說劉邦已經平定了關中，氣得不行，派黥布等人攻破了函穀關。十二月，項羽的軍隊開到戲地。劉邦的左司馬曹無傷派人告訴項羽：“沛公想在關中稱王，讓子嬰當丞相，把珍寶都據為己有。”想借此求項羽給他封官。項羽聽了怒火衝天，下令犒勞士兵，準備第二天攻打劉邦的軍隊。當時，項羽有四十萬大軍，號稱百萬，駐紮在新豐鴻門；劉邦隻有十萬兵力，號稱二十萬，駐紮在霸上。範增勸項羽：“劉邦在崤山以東的時候，又貪財又好色。現在進了關，財寶不拿，美女也不親近，說明他野心不小。我讓人觀望他那邊的雲氣，都是龍虎形狀，還呈現出五彩顏色，這是天子的氣象！得趕緊攻打，彆錯過機會！”
楚國的左尹項伯，是項羽的叔父，和張良關係特彆好。他連夜騎馬跑到劉邦的軍營，私下見張良，把項羽要進攻的事全說了，還想拉著張良一起逃走，說：“彆跟著一塊兒送死！”張良說：“我是替韓王護送沛公來的。沛公現在有危險，我就這麼跑了太不仗義，得告訴他一聲。”張良進去，把情況一五一十告訴了劉邦。劉邦嚇得不輕。張良問：“您覺得咱們的兵力能打得過項羽嗎？”劉邦沉默了一會兒說：“當然打不過。這可怎麼辦？”張良說：“我去跟項伯說說，就說您不敢背叛項羽。”劉邦問：“你怎麼和項伯認識的？”張良說：“在秦朝的時候我們就有交情，他殺了人，我救過他的命。現在有急事，所以他來告訴我。”劉邦又問：“他和你誰年紀大？”張良說：“他比我大。”劉邦說：“你把他請進來，我得像對待兄長一樣對他。”張良出去，硬拉著項伯進營。劉邦給項伯敬酒，還和他約定結成兒女親家，說：“我進了關，一絲一毫的東西都不敢碰，登記好百姓和官吏，封存好倉庫，就是等著項將軍來。派兵守關，是為了防備其他盜賊進來搗亂。我日日夜夜盼著將軍來，怎麼敢反叛呢！希望您把我的心意告訴項將軍。”項伯答應了，還叮囑劉邦：“明天早上一定要早點來給項羽賠罪。”劉邦說：“好！”項伯又連夜趕回項羽軍營，把劉邦的話都告訴了項羽，還說：“要是劉邦不先攻破關中，您哪能這麼容易進來？人家立了大功，咱們反而打他，太不仁義了。不如好好對待他。”項羽點頭同意了。
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第二天一早，劉邦帶著一百多騎兵到鴻門見項羽，賠罪說：“我和將軍您合力攻打秦朝，您在黃河以北作戰，我在黃河以南作戰。我也沒想到能先入關滅秦，還能在這兒和您重逢。現在有小人搬弄是非，讓您誤會我了。”項羽說：“還不是你手下的左司馬曹無傷說的，不然我怎麼會這樣！”項羽就留劉邦一起喝酒。酒席上，範增多次給項羽使眼色，還三次舉起自己佩戴的玉玦，暗示項羽動手殺劉邦。可項羽就是不表態。範增沒辦法，起身出去，找來項莊，說：“大王心太軟下不了手。你進去敬酒，敬完酒就說要舞劍助興，趁機在座位上殺了劉邦。不然，咱們這些人以後都得被他俘虜！”項莊進去敬酒，完了就說：“軍營裡沒什麼樂子，我舞劍給大家看吧。”項羽說：“行！”項莊拔劍起舞，項伯一看不對勁，也拔劍和項莊對舞，還一直用身體擋著劉邦，項莊根本沒機會下手。
這時，張良跑到軍營門口找樊噲。樊噲問：“現在情況怎麼樣？”張良說：“項莊在舞劍，他的目標是沛公！”樊噲說：“這太危險了！我得進去，和沛公同生共死！”樊噲帶著劍、舉著盾牌就往軍營裡闖。門口的衛兵想攔住他，樊噲用盾牌一撞，衛兵就倒在地上。他衝進營帳，掀開帷帳站在那兒，瞪著項羽，頭發都豎起來了，眼角都要瞪裂了。項羽手按寶劍，挺直身子問：“這人是誰？”張良說：“是沛公的護衛樊噲。”項羽說：“是條漢子！賞他一杯酒！”手下人就給了樊噲一大杯酒。樊噲拜謝後，站起來一飲而儘。項羽又說：“再賞他一條豬腿！”結果給了他一條生豬腿。樊噲把盾牌扣在地上，把豬腿放上麵，拔出劍邊切邊吃。項羽問：“還能再喝嗎？”樊噲說：“我連死都不怕，一杯酒算什麼！那秦朝像虎狼一樣凶狠，殺人唯恐殺不完，用刑唯恐不夠重，所以天下人都反了它。懷王和諸侯約定：‘先攻破秦國進入鹹陽的，就封他為王。’現在沛公先攻破鹹陽，什麼東西都沒拿，還把軍隊撤回霸上等著您。這麼勞苦功高，不僅沒得到封賞，您還聽小人挑撥，要殺有功之人，這和滅亡的秦朝有什麼區彆！我覺得您不該這麼做！”項羽聽了，不知道怎麼回答，隻說了句：“坐！”樊噲挨著張良坐下。過了一會兒，劉邦借口上廁所，趁機叫上樊噲一起出去。劉邦說：“現在出來了，還沒跟項羽告辭，怎麼辦？”樊噲說：“現在人家就像菜刀和砧板，我們就像案板上的魚肉，還告什麼辭！”於是劉邦決定馬上離開。鴻門離霸上有四十裡路，劉邦丟下車馬，自己騎了匹馬；樊噲、夏侯嬰、靳強、紀信四個人拿著劍和盾牌，快步跟著，從驪山腳下經過芷陽，抄小路往霸上跑。劉邦讓張良留下來向項羽道歉，還讓他把白璧獻給項羽，玉鬥送給範增。劉邦對張良說：“從這條路到咱們軍營，不過二十裡。估計我到了軍營，你再進去。”劉邦走後，從小路回到軍營，張良才進去道歉說：“沛公喝醉了，沒法親自來告辭，讓我獻上一雙白璧給將軍，一雙玉鬥給亞父範增）。”項羽問：“劉邦人呢？”張良說：“聽說將軍要責備他，就先回去了，這會兒已經到軍營了。”項羽收下白璧，放在座位上。範增接過玉鬥，扔在地上，拔劍砍碎，氣呼呼地說：“唉！這小子真不值得一起謀劃大事！將來奪走將軍天下的，肯定是劉邦。我們這些人以後都得給他當俘虜！”劉邦回到軍營，立刻殺了曹無傷。
過了幾天，項羽帶兵西進，血洗鹹陽城，殺了已經投降的秦王子嬰，放火燒了秦朝的宮殿，大火燒了三個月都沒滅。他把秦朝的財寶和美女都搜刮走，準備向東返回。秦國的百姓失望透頂。有個韓生勸項羽：“關中地區，四麵有山河險阻，土地肥沃富饒，您可以在這兒定都稱霸。”項羽一看秦朝宮殿都被燒得不成樣子，又一心想回東邊老家，就說：“人要是富貴了不回故鄉，就像穿著華麗的衣服在夜裡走路，誰能看見呢！”韓生退出來後說：“都說楚人像獼猴戴帽子，徒有其表，果然沒錯！”項羽聽說後，把韓生煮死了。
項羽派人向楚懷王報告事情進展，並請示下一步行動，楚懷王說：“按之前約定的辦。”項羽聽了很生氣，說：“楚懷王不過是我項家擁立的，他沒立過什麼戰功，憑什麼能獨斷專行決定盟約！當初天下剛開始起義反秦的時候，為了名正言順才暫且擁立六國諸侯的後代。但親自穿上戰甲、拿起武器帶頭起義，風餐露宿在野外奮戰三年，最終滅掉秦朝、平定天下的，靠的是各位將軍和我項羽的力量。楚懷王就算沒功勞，也該分塊地封他為王。”將領們都說：“說得對！”
春季正月，項羽表麵上尊奉楚懷王為義帝，還說：“古代的帝王，領地方圓千裡，而且一定要住在江河上遊。”於是把義帝遷到江南的郴縣，讓他在那裡定都。
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二月，項羽開始分封天下，給各位將領封王。他自己稱為西楚霸王，管轄梁地、楚地的九個郡，把彭城作為都城。項羽和範增一直懷疑沛公劉邦有野心，但雙方已經和解，又怕落下違背約定的壞名聲，就私下商量說：“巴、蜀地區道路艱險，以前秦朝流放的犯人都被送到那裡。”於是對外宣稱：“巴、蜀也算關中地區。”因此封沛公劉邦為漢王，管轄巴、蜀和漢中地區，定都南鄭。同時，把關中地區一分為三，封給秦朝的三位降將，讓他們擋住劉邦東進的路。封章邯為雍王，管轄鹹陽以西地區，定都廢丘；長史司馬欣以前是櫟陽的獄吏，曾對項梁有恩；都尉董翳原本勸章邯投降楚軍，所以封司馬欣為塞王，管轄鹹陽以東到黃河的地區，定都櫟陽；封董翳為翟王，管轄上郡，定都高奴。項羽想自己占有梁地，就把魏王豹遷到河東，改封為西魏王，定都平陽。瑕丘人申陽是張耳的寵臣，他先攻下河南郡，還在黃河邊迎接楚軍，所以被封為河南王，定都洛陽。韓王成繼續以原來的都城陽翟為都。趙將司馬卬平定河內，多次立下戰功，被封為殷王，管轄河內地區，定都朝歌。把趙王歇改封為代王。趙相張耳向來賢能，又跟隨項羽進了關中，所以被封為常山王，管轄趙地，定都襄國。當陽君黥布作為楚軍將領，常常勇冠三軍，被封為九江王，定都六縣。番君吳芮率領百越人協助諸侯，又跟著進了關中，被封為衡山王，定都邾縣。義帝的柱國共敖率軍攻打南郡，功勞很大，被封為臨江王，定都江陵。把燕王韓廣改封為遼東王，定都無終。燕將臧荼跟隨楚軍救趙，又跟著進了關中，被封為燕王，定都薊縣。把齊王田市改封為膠東王，定都即墨。齊將田都跟隨楚軍救趙，又跟著進了關中，被封為齊王，定都臨淄。項羽渡黃河救趙的時候，田安攻下濟北幾座城池，還帶著軍隊投降項羽，被封為濟北王，定都博陽。田榮多次辜負項梁的期望，又不肯帶兵跟隨楚軍攻打秦軍，所以沒被封王。成安君陳餘扔掉將印離開，沒跟著進關中，也沒得到分封。很多人勸項羽說：“張耳和陳餘對趙國立下的功勞是一樣的，現在張耳封王，陳餘也該封。”項羽沒辦法，聽說陳餘在南皮，就把南皮周圍的三個縣封給了他。番君的將領梅鋗功勞很大，被封為十萬戶侯。
漢王劉邦得知分封結果後非常生氣，想直接帶兵攻打項羽，周勃、灌嬰、樊噲也都勸他動手。蕭何卻勸阻說：“就算在漢中當王的日子不好過，難道不比死強嗎？”劉邦問：“怎麼就會死？”蕭何說：“現在咱們實力不如項羽，要是開戰，打一百次仗就得敗一百次，不死還能怎樣！能在一人之下受委屈，日後才能在萬乘之尊的位置上得意，商湯和周武王就是這樣的人。我希望大王先在漢中稱王，好好安撫百姓，招攬賢才，把巴、蜀的力量收歸己用，再回師平定三秦，這樣就有機會奪取天下了。”劉邦覺得有道理，說：“好！”於是前往漢中就國，任命蕭何為丞相。劉邦賜給張良百鎰黃金、二鬥珍珠，張良轉手把這些都獻給了項伯。劉邦也讓張良給項伯送厚禮，請項伯幫忙向項羽請求，把整個漢中地區都封給自己，項羽竟然同意了。
夏季四月，各路諸侯在項羽的指揮下解散軍隊，各自前往封國。項羽派三萬名士兵跟隨漢王劉邦前往漢中，還有好幾萬楚國和其他諸侯的人因為仰慕劉邦而追隨他，一行人從杜南進入蝕中。張良送劉邦到褒中，劉邦讓張良回韓國。張良趁機勸劉邦把走過的棧道都燒毀，一方麵防備其他諸侯的軍隊偷襲，另一方麵向項羽表示自己沒有東進的打算。
田榮聽說項羽把齊王田市改封為膠東王，卻封田都為齊王，氣得火冒三丈。五月，田榮發兵攻打田都，田都打不過，逃到楚國去了。田榮把田市扣留下來，不讓他去膠東。田市害怕項羽，偷偷跑了。田榮知道後更生氣，六月，在即墨追上並殺了田市，然後自己稱齊王。這時，彭越在巨野聚集了一萬多人馬，還沒有歸屬。田榮給彭越將軍印，讓他攻打濟北。秋季七月，彭越殺了濟北王田安。田榮就此占據了原來齊國的三塊地盤，還派彭越攻打楚國。項羽派蕭公角帶兵迎戰彭越，結果楚軍被打得大敗。
張耳前往自己的封國常山，陳餘看到後更生氣了，說：“我和張耳功勞一樣，現在張耳封王，我卻隻封了個侯，項羽這分封太不公平！”於是暗中派張同、夏說去遊說齊王田榮：“項羽分封天下太不公平，把好地方都封給了他的親信將領，卻把原來的王遷到偏僻的地方。現在趙王被趕到北邊的代地，我覺得不能這樣。聽說大王起兵反抗，不向不義低頭。希望大王借我些兵馬，讓我攻打常山，恢複趙王的王位，趙國願意為齊國做屏障！”齊王田榮答應了，派兵跟隨陳餘行動。
項羽因為張良跟隨了漢王劉邦，又覺得韓王成沒立下什麼功勞，就不讓他回韓國，把他帶到彭城，廢為穰侯，不久後又殺了他。
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當初，淮陰人韓信家裡很窮，也沒什麼品行，沒辦法被推選去做官，又不會做生意謀生，經常到彆人家蹭吃蹭喝，大家都很討厭他。有一次韓信在城下釣魚，一位漂洗絲絮的老婦人看他餓得可憐，就給他飯吃。韓信特彆高興，對老婦人說：“以後我一定會重重報答您！”老婦人卻生氣地說：“大丈夫連自己都養不活，我是可憐你才給你飯吃，難道是圖你報答嗎！”淮陰集市上有個年輕屠戶侮辱韓信說：“你雖然長得高大，還喜歡帶著刀劍，其實就是個膽小鬼。”還當著眾人的麵挑釁：“你要是不怕死，就來刺我；要是怕死，就從我胯下鑽過去！”韓信盯著他看了很久，最終彎下腰，從他胯下爬了過去。集市上的人都笑話韓信，覺得他膽小。
後來項梁渡過淮河，韓信帶著劍去投奔他，在項梁部下一直沒什麼名氣。項梁戰敗後，韓信又歸屬項羽，項羽讓他做郎中。韓信多次給項羽出謀劃策，項羽都不采納。漢王劉邦進入蜀地時，韓信離開楚軍投奔漢軍，一開始也沒得到重用。他做連敖時，犯了罪該被斬首。和他一起的十三個人都已經被斬了，輪到韓信時，他抬頭看到滕公夏侯嬰，就喊道：“大王不是想奪取天下嗎？為什麼要殺壯士！”滕公覺得他說的話不一般，看他相貌也很壯偉，就放了他。和韓信交談後，滕公非常高興，把他推薦給漢王。漢王任命韓信為治粟都尉，但也沒覺得他有多特彆。韓信多次和蕭何交談，蕭何卻認為他是個奇才。
漢王劉邦到南鄭後，很多將領和士兵都唱著思鄉的歌，想回到東邊老家，不少人偷偷逃走了。韓信估計蕭何等人已經多次向漢王推薦自己，但漢王還是不重用，就也逃跑了。蕭何聽說韓信跑了，來不及向漢王報告，自己就去追。有人告訴漢王：“蕭丞相逃跑了。”漢王大怒，就像失去了左膀右臂。過了一兩天，蕭何來拜見漢王。漢王又生氣又高興，罵蕭何：“你為什麼逃跑？”蕭何說：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人了。”漢王問：“你追的是誰？”蕭何說：“韓信。”漢王又罵道：“逃跑的將領有好幾十個，你都不追，說追韓信，騙人的吧！”蕭何說：“普通將領容易找到，但像韓信這樣的人才，天下獨一無二。大王要是隻想在漢中稱王，那用不著韓信；要是想爭奪天下，除了韓信，沒有能和您共謀大事的人。就看大王您怎麼決定了。”漢王說：“我也想向東發展，怎麼能一直憋屈地待在這裡！”蕭何說：“如果決定向東爭奪天下，能重用韓信，他就會留下；要是不重用，他還是會走。”漢王說：“看在你的麵子上，讓他做將軍。”蕭何說：“就算做將軍，韓信還是不會留下。”漢王說：“那就封他為大將。”蕭何說：“太好了！”
於是漢王準備召見韓信，授予他大將職位。蕭何說：“大王您向來傲慢無禮，現在任命大將，就像喊小孩子一樣隨意，這就是韓信要離開的原因。大王如果真要任命他為大將，得選個好日子，先齋戒，再搭建拜將的壇場，準備好正式的禮儀才行。”漢王答應了。將領們聽說要拜大將，都很高興，每個人都覺得自己會被任命為大將。等到正式拜將時，大家才發現被任命為大將的竟然是韓信，全軍上下都大吃一驚。
韓信完成拜將儀式後，在主位上落座。漢王劉邦開口問道：“蕭丞相多次向我舉薦將軍，不知將軍有何良策教我？”韓信先是謙遜地推辭了一番，接著反問劉邦：“如今大王要向東爭奪天下，最大的對手不就是項羽嗎？”劉邦回答：“正是。”韓信又問：“那大王您自己掂量掂量，論勇猛、強悍、仁愛、實力，您和項羽相比誰更厲害？”劉邦沉默了好一會兒，才說：“我不如他。”韓信向劉邦拜了兩拜，說道：“我也覺得大王您比不上他。不過我曾在項羽手下做事，讓我說說項羽這人的為人。項羽發起怒來，大聲一吼，上千人都會嚇得腿軟，可他卻不懂得任用賢能的將領，這不過是匹夫之勇罷了。平日裡，項羽待人倒是恭敬慈愛，說起話來和和氣氣，要是有人病了，他甚至會心疼得掉眼淚，把自己的食物分出去。但到了該論功行賞、封官授爵的時候，他卻把刻好的官印在手裡磨來磨去，舍不得給人，這就是人們常說的婦人之仁。項羽雖說稱霸天下，讓諸侯臣服，卻不在關中定都，偏要回彭城；還違背和義帝的約定，把好地方都封給親信，搞得人心不平；趕走原來的諸侯，封自己的將領為王，又把義帝趕到江南；他所到之處，燒殺搶掠，百姓根本不親近他，隻是迫於他的淫威罷了。他空有霸王之名，實際上早已經失去民心，看似強大，實則不堪一擊。如今大王要是能反其道而行之，重用天下勇猛有才能的人，還有誰不能被您消滅？把天下的城邑分封給有功之臣，還有誰會不服？率領正義之師，帶著想東歸的將士，還有什麼敵人不能被打散？再說，雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳這三個秦王，以前作為秦朝將領，帶領秦國子弟打仗多年，不知道害死了多少人；後來又騙手下士兵投降諸侯，到了新安，項羽又把二十多萬投降的秦兵活埋了，隻有他們三個僥幸逃脫。秦國的父老鄉親對這三個人恨之入骨。現在項羽仗著威勢讓這三人在關中稱王，秦國百姓根本不擁戴他們。大王您進入武關時，對百姓秋毫無犯，廢除了秦朝嚴苛的法律，隻和大家約法三章，秦國百姓都盼著您能在關中稱王。按照諸侯之前的約定，大王您本就該在關中稱王，這事百姓們都知道。後來您沒能在關中稱王，被迫到漢中，秦國百姓沒有不為此感到遺憾的。現在大王要是起兵東進，隻要發一道文書，就能平定三秦之地。”
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劉邦聽後大喜過望，後悔沒有早點得到韓信這樣的人才，當下就決定聽從韓信的計策，開始部署將領們各自的進攻任務。同時，他留下蕭何負責征收巴、蜀兩地的租稅，為軍隊提供糧草。
八月，劉邦率領軍隊從故道出發，突襲雍地。雍王章邯在陳倉迎戰漢軍，結果被打得大敗，一路逃跑。他停下來在好畤再戰，又吃了敗仗，最後逃到廢丘死守。劉邦順利平定雍地，向東打到鹹陽，派兵把雍王章邯圍困在廢丘，同時派其他將領去攻打周邊地區。塞王司馬欣、翟王董翳見狀，紛紛投降。劉邦把他們的地盤設置為渭南、河上、上郡三個郡。將軍薛歐、王吸從武關出兵，想聯合王陵的軍隊，去迎接劉邦的父親太公和妻子呂後。項羽得知消息後，立刻派兵在陽夏阻攔，漢軍無法前進。王陵是沛縣人，之前聚集了幾千人馬，駐紮在南陽，直到這時才帶兵歸附劉邦。項羽把王陵的母親抓進軍營，等王陵的使者來了，就讓王陵母親麵向東邊而坐，想用這種方式招降王陵。王陵母親卻趁沒人的時候，偷偷送彆使者，哭著說：“麻煩你替我轉告王陵，一定要好好輔佐漢王。漢王是個寬厚之人，將來一定能奪得天下，彆因為我而三心二意。我現在以死明誌！”說完就拔劍自刎了。項羽惱羞成怒，竟然把王陵母親的屍體煮了。
項羽封原來的吳縣縣令鄭昌為韓王，讓他去抵擋漢軍。
張良給項羽寫了一封信，說：“漢王沒能在關中稱王，心裡不滿，隻是想拿回關中，隻要能實現這個願望，他就會罷手，絕不敢向東進兵。”張良還把齊、梁兩地反叛的消息告訴項羽，說：“齊國想聯合趙國一起滅掉楚國。”項羽信以為真，就沒了西進的打算，轉而向北攻打齊國。
燕王韓廣不願意去遼東，臧荼乾脆把他殺了，吞並了他的地盤。
這一年，劉邦任命沛縣的內史周苛為禦史大夫。
項羽不斷催促義帝搬家，義帝身邊的大臣和侍從也漸漸開始背叛他。
公元前205年，丙申年
冬天十月，項羽秘密命令九江王、衡山王、臨江王去攻打義帝，最後把義帝殺死在長江之中。
陳餘發動自己所轄三個縣的全部兵力，聯合齊軍一起突襲常山。常山王張耳被打得大敗，逃到漢王劉邦那裡，在廢丘拜見了劉邦，劉邦對他十分優待。陳餘則從代地接回趙王歇，讓他重新做趙王。趙王歇為了感謝陳餘，封他為代王。陳餘擔心趙王年輕，趙國局勢又剛剛穩定，就沒有去代國赴任，而是留在趙王身邊輔佐他，派夏說以相國的身份去鎮守代國。