公元前204年冬天十月，韓信和張耳帶著幾萬兵馬向東攻打趙國。趙王和趙國大將陳餘得知消息後，在井陘口集結了號稱二十萬的大軍。
趙國的廣武君李左車勸陳餘說：“韓信、張耳一路打勝仗，遠離本土來作戰，士氣正旺。我聽說，從千裡之外運送糧食，士兵難免挨餓；臨時砍柴生火做飯，軍隊很難吃飽。井陘這條道特彆窄，馬車不能並排走，騎兵也沒法列隊前進。韓信他們走幾百裡路，糧草肯定在後麵。您給我三萬奇兵，我從小路繞過去截斷他們的糧草；您這邊深挖壕溝、高築城牆，彆和他們正麵開戰。這樣他們進不能戰，退不能回，野外又搶不到東西，不出十天，就能把韓信和張耳的腦袋送到您麵前。不然的話，咱們肯定會被他們打敗。”可陳餘一直標榜自己的軍隊是正義之師，不愛用奇謀詭計，他說：“韓信兵力少，還疲憊不堪，要是咱們避而不戰，諸侯會覺得咱們膽小，以後都來欺負咱們。”
韓信派人悄悄打探消息，得知陳餘沒采納李左車的計策，高興壞了，這才敢領兵前進。在距離井陘口還有三十裡的地方，軍隊停下來休息。半夜時分，韓信傳令出發，挑選了兩千名輕騎兵，每人拿一麵紅色漢軍旗幟，從小路偷偷爬上小山，監視趙軍。韓信叮囑他們：“趙軍看到我們撤退，肯定會全軍出動來追，你們趁機衝進趙軍營地，拔掉他們的旗幟，換上咱們的紅旗。”他又讓副將給士兵們分發簡單的食物，說：“今天打敗趙軍後再好好吃飯！”將領們都不太相信，敷衍著回答：“好。”韓信解釋道：“趙軍已經提前占據了有利地形紮營，而且他們沒見到我的主帥大旗和戰鼓，不會輕易攻擊先頭部隊，怕我們走到險要地方又退回去。”隨後，他先派一萬人打前站，出了井陘口後，背靠河水擺開陣勢。趙軍遠遠看見，都嘲笑漢軍不會用兵。
天亮後，韓信豎起主帥大旗，敲著戰鼓從井陘口出擊。趙軍打開營門迎戰，雙方激戰了很久。這時，韓信和張耳假裝丟了戰旗、戰鼓，往河邊的漢軍陣地跑去。河邊的漢軍打開營門接應，又和趙軍拚命廝殺。趙軍果然傾巢而出，爭搶漢軍的戰旗和戰鼓，全力追擊韓信和張耳。等韓信、張耳退到河邊營地，漢軍將士們為了活命，個個死戰不退，趙軍根本打不垮。與此同時，韓信事先埋伏的兩千輕騎兵，看到趙軍營地空了，立刻衝進趙軍營地，拔掉趙軍旗幟，換上兩千麵漢軍紅旗。趙軍追不上韓信等人，想撤回營地，卻發現營地裡全是漢軍紅旗，以為趙王和將領們都被漢軍抓了，頓時亂成一團，四處逃竄。趙軍將領即使斬殺逃兵，也無法穩住局麵。漢軍前後夾擊，把趙軍打得大敗，在泜水邊斬殺了陳餘，活捉了趙王歇。
戰鬥結束後，將領們獻上敵人首級和俘虜，向韓信祝賀，同時好奇地問：“兵法上說，排兵布陣要右邊靠山，前方和左邊臨水澤。可您卻讓我們背水列陣，還說打完勝仗再吃飯，我們當時都不理解，為什麼反而能取勝呢？”韓信說：“這其實也在兵法裡，隻是你們沒注意到。兵法不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？而且我平時和這些士兵沒有深厚的感情，就像趕著集市上的人去打仗。如果不給他們置於絕境，讓他們為了保命各自死戰，要是給他們留條活路，早就全跑了，還怎麼打仗呢？”將領們聽了，都心服口服。
韓信下令，誰能活捉廣武君李左車，就賞千金。有人把李左車綁來後，韓信親自給他鬆綁，讓他麵朝東坐著，把他當作老師一樣對待。韓信問李左車：“我打算向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎麼做才能成功呢？”李左車推辭說：“我是個失敗的俘虜，哪有資格商量大事！”韓信說：“我聽說，百裡奚在虞國時，虞國滅亡；到了秦國，秦國稱霸。不是他在虞國愚蠢，在秦國聰明，而是國君用不用他的計策、聽不聽他的建議的問題。要是陳餘聽了您的計策，我韓信早就被抓了。正因為他沒聽您的，我才有機會向您請教。我真心向您請教，希望您彆推辭。”李左車說：“如今將軍您渡過西河，俘虜了魏王，活捉了夏說；向東拿下井陘，不到一上午就打敗了趙國二十萬大軍，殺了陳餘，名聲威震天下。各地百姓都放下農具，穿好衣服，吃好飯，等著聽您的命令，這是您的優勢。但士兵們已經很疲憊了，再打仗很難取勝。現在您要是帶著疲憊的軍隊去攻打燕國堅固的城池，想打打不下來，久攻不下，軍隊的弱點就暴露了，時間一長，糧草也會耗儘。燕國不投降，齊國肯定也會加強防備。燕、齊兩國和您僵持不下，那麼劉邦和項羽誰能得天下就不好說了，這是您的劣勢。善於用兵的人，不會用自己的短處去攻擊敵人的長處，而是用長處去攻擊敵人的短處。”韓信問：“那該怎麼辦呢？”李左車回答：“我覺得您現在最好按兵不動，安撫趙國百姓，附近的百姓肯定會每天送來牛肉美酒犒勞士兵。您做出要攻打燕國的架勢，再派能言善辯的人帶著書信去燕國，把您的優勢擺出來，燕國肯定不敢不投降。燕國投降後，再向東對付齊國，到時候就算齊國再聰明的人，也不知道該怎麼應對了。這就是先造聲勢，再采取實際行動。”韓信覺得這主意不錯，就按李左車的計策辦，派使者去燕國，燕國很快就投降了。韓信派人向漢王劉邦報告，還請求封張耳為趙王，劉邦同意了。後來，楚軍多次派奇兵渡過黃河攻打趙國，張耳和韓信來回救援，順便平定了趙國的城邑，還派兵支援劉邦。
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這一年，農曆九月三十日和十月三十日，都發生了日食。
隨何到了九江，一直被九江太宰接待，三天都沒能見到九江王英布。隨何就勸太宰說：“大王不見我，肯定是覺得楚國強大，漢朝弱小。這正是我來出使的原因。要是大王見了我，我說得有道理，那正是大王想聽的；我說得沒道理，就把我們二十人在九江街頭處死，也能證明大王背叛漢朝、親近楚國的決心。”太宰這才向英布報告，英布召見了隨何。隨何說：“漢王派我給大王送信，我特彆不理解，大王為什麼和楚國那麼親近？”英布說：“我是把項羽當作君主來侍奉的。”隨何說：“大王和項羽都是諸侯，您卻把他當君主侍奉，肯定是覺得楚國強大，可以依靠。項羽攻打齊國時，親自背著築牆的工具，衝在士兵前麵。您本該出動九江全部兵力，親自帶隊，做楚軍的前鋒，可您隻派了四千人去幫忙。侍奉君主能這麼做嗎？漢王打進彭城時，項羽還在齊國沒回來。您應該率領九江所有軍隊渡過淮河，日夜在彭城和漢軍作戰，可您坐擁上萬軍隊，卻沒一個人渡過淮河，就那麼袖手旁觀。依靠彆人能這麼做嗎？大王表麵上歸附楚國，卻想為自己打算，我覺得這做法不可取！不過大王不背叛楚國，大概是覺得漢朝弱小。其實楚軍雖然強大，但天下人都認為他們不義，因為他們違背盟約殺了義帝。漢王召集諸侯，堅守成皋、滎陽，運來蜀地、漢中的糧食，深挖壕溝，高築城牆，分兵把守各處關隘。楚軍深入敵國八九百裡，老弱殘兵還要在千裡之外運送糧草。漢軍堅守不出，楚軍進攻攻不下來，後退又擺脫不了困境，所以說楚軍並不可靠。要是楚軍戰勝了漢軍，其他諸侯害怕，肯定會互相救援。楚國看似強大，反而會招來更多敵人。所以說，楚國不如漢朝，這形勢很明顯。現在大王不投靠萬無一失的漢朝，卻依附危在旦夕的楚國，我實在想不通！我不是說九江的兵力能消滅楚國，隻要大王發兵背叛楚國，項羽肯定會留下來攻打您。隻要他被拖住幾個月，漢王奪取天下就穩了。我願意和大王一起投奔漢王，漢王肯定會分封土地給您，九江以後也還是您的。”英布說：“我聽您的。”他暗中答應背叛楚國、歸附漢朝，但沒敢公開。
這時，楚國的使者正在九江，住在客館裡，催著英布趕緊發兵。隨何直接走進客館，坐在楚國使者的上位，說：“九江王已經歸附漢朝了，楚國憑什麼讓他發兵？”英布一聽，大吃一驚。楚國使者起身要走，隨何趁機勸英布：“事情已經到這地步了，不如殺了楚國使者，彆讓他回去報信，然後趕快和漢軍聯合。”英布說：“就按你說的辦。”於是殺了楚國使者，起兵攻打楚國。
楚國派項聲、龍且攻打九江，打了好幾個月，龍且打敗了九江軍。英布想帶兵投奔漢王劉邦，又怕楚軍追殺，就和隨何從小路一起逃往漢營。這一年十二月，九江王英布到了漢營。當時劉邦正叉開腿坐在床上洗腳，就召見英布。英布見這情形大怒，後悔來投奔，甚至想自殺。可等他到了安排的住處，發現帳幔、飲食、隨從官員的規格都和劉邦的一模一樣，又喜出望外。隨後，英布派人回九江打探消息，卻發現楚國已經派項伯收編了九江的軍隊，還殺光了英布的妻兒老小。不過英布的使者也收攏了一些舊部和親信，帶著幾千人回到漢營。劉邦給英布增派了軍隊，讓他一起駐守成皋。
楚軍多次破壞漢軍運送糧草的通道，漢軍缺糧，劉邦就和酈食其商量怎麼削弱楚國勢力。酈食其說：“從前商湯滅夏桀，把夏桀後代封在杞國；周武王滅商紂，把商紂後代封在宋國。現在秦朝不講德行道義，侵略諸侯，讓人家連立足之地都沒有。陛下要是能恢複六國後代的王位，這些人肯定感激陛下，都願意歸附您。等您德行和仁義傳播開了，稱霸天下，楚國也會乖乖來朝拜。”劉邦覺得有道理，趕緊讓人刻印章，準備讓酈食其帶著去辦這事。
酈食其還沒出發，張良從外麵回來拜見劉邦。劉邦正在吃飯，招呼張良說：“子房快過來！有人給我出了削弱楚國的主意。”接著把酈食其的話告訴張良，問他怎麼樣。張良一聽就急了：“誰給陛下出的這餿主意？陛下的大事要完了！”劉邦忙問為啥。張良說：“我就著您麵前的筷子，給您分析分析。當年商湯、周武王封亡國後代，是有把握掌控他們的生死。陛下現在能決定項羽的生死嗎？這是第一個不行的地方。周武王進了殷商都城，表彰賢士商容，釋放箕子，給比乾修墓，陛下能做到嗎？這是第二個不行。周武王打開巨橋糧倉，分發鹿台錢財給窮人，陛下能做到嗎？這是第三個不行。滅商後，周武王把兵車改成普通車子，兵器倒著放，向天下表示不再打仗，陛下能做到嗎？這是第四個不行。把戰馬放養在華山南邊，表示不再用它們作戰，陛下能做到嗎？這是第五個不行。把牛放養在桃林北邊，不再讓它們運送糧草，陛下能做到嗎？這是第六個不行。現在天下的謀士離開家人、祖墳和老朋友跟著陛下，就是盼著將來能封官得地。要是恢複六國後代的王位，這些謀士就都回去侍奉舊主了，陛下還能靠誰打天下？這是第七個不行。而且楚國要是不衰弱，六國恢複後肯定又會依附楚國，陛下怎麼讓他們臣服？這是第八個不行。真用了這計策，陛下的大事就完了！”劉邦一聽，飯也不吃了，吐出嘴裡的食物，罵道：“書呆子差點壞了老子的大事！”趕緊讓人把刻好的印章銷毀。
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荀悅評論說：製定決策、取得勝利的方法，關鍵有三點：一是“形”，說的是大體上的得失；二是“勢”，說的是根據實際情況采取的策略；三是“情”，說的是人們內心的真實想法。有時候計策相同、事情類似，但結果不同，就是因為這三點不一樣。
當初，張耳、陳餘勸陳涉恢複六國，是為自己培植勢力；酈食其也勸劉邦這麼做。同樣的建議，結果卻不同。陳涉起義時，天下人都想滅秦；而楚漢相爭勝負未定，現在天下人未必想滅項羽。所以恢複六國，對陳涉來說，是增加自己的幫手、削弱秦國；而且陳涉當時也沒完全掌控天下，這麼做是把不屬於自己的東西送人，用虛情假意換來實際好處。但對劉邦來說，恢複六國就是割自己的地盤資助敵人，空有虛名卻招來大禍。這就是事情相同但“形”不一樣。
宋義想等秦、趙兩敗俱傷再動手，和從前卞莊刺虎的道理一樣。這種做法在戰國時期，鄰國打仗，沒有燃眉之急時還能用。戰國時各國存在時間久，一場戰鬥輸贏不影響存亡，沒必要急著滅敵，可以慢慢積蓄力量等時機。但現在楚、趙和秦國勢不兩立，局勢瞬息萬變，前進能立功，後退就遭殃。這就是事情相同但“勢”不一樣。
韓信在泜水擺陣，趙軍打不敗他；劉邦在睢水作戰，卻被楚軍打得大敗。為什麼呢？趙軍出國作戰，能打就打，不行就退，心裡總想著後路，沒有決一死戰的決心；韓信的軍隊背水一戰，士兵知道不拚命就沒活路，所以能取勝。劉邦深入敵國，卻擺酒享樂，士兵們鬆懈，戰鬥意誌不堅定；楚軍國都被占，士兵們滿腔憤怒，一心想挽回敗局，所以漢軍會失敗。而且韓信派精兵防守，趙軍用三心二意的士兵進攻；項羽用精兵進攻，漢軍卻用懈怠的士兵應對。這就是事情相同但“情”不一樣。
所以說，策略不能提前定死，變化不能預先謀劃，順應時勢、隨機應變，才是製定策略的關鍵。劉邦問陳平：“天下亂成這樣，什麼時候才能安定？”陳平說：“項羽身邊忠心的大臣，像範增、鐘離昩、龍且、周殷這些人，也就幾個。大王要是舍得拿出幾萬斤黃金，用反間計離間他們君臣，讓項羽懷疑他們。項羽這人猜忌心重、容易聽信讒言，肯定會內部互相殘殺，咱們趁機發兵攻打，一定能打敗楚軍。”劉邦覺得這主意好，拿出四萬斤黃金給陳平，隨便他怎麼花，也不過問賬目。陳平用這些黃金在楚軍中散布謠言：“鐘離昩這些將領為項羽立了不少功，卻一直不能封王，他們想和漢王聯合，滅了項羽後瓜分土地封王。”項羽果然開始不信任鐘離昩等人。
這年夏天四月，楚軍把劉邦圍困在滎陽，形勢危急，劉邦提出講和，願意把滎陽以西的地盤劃給漢王。範增勸項羽趕緊攻打滎陽，劉邦很著急。項羽派使者到漢營，陳平準備了豐盛的宴席。酒菜端上去後，一見是項羽的使者，就假裝驚訝：“我還以為是範增的使者，原來是項王的！”又讓人把酒菜撤下去，換了很差的食物給項羽的使者。使者回去把這事告訴項羽，項羽果然開始懷疑範增。範增想快點攻下滎陽城，項羽卻不信任他，不聽他的建議。範增聽說項羽懷疑自己，生氣地說：“天下大局已定，君王您自己看著辦吧，我請求告老還鄉！”在回去的路上，還沒到彭城，背上的毒瘡發作死了。
五月，將軍紀信對劉邦說：“情況太危急了！我去假扮您迷惑楚軍，大王您趁機逃走。”於是陳平夜裡從滎陽城東門放出兩千多名女子，楚軍立刻從四麵圍攻。紀信坐著劉邦的車子，車上插著黃色車蓋和羽毛裝飾的大旗，大喊：“城裡糧食吃完了，漢王投降！”楚軍都歡呼起來，跑到城東觀看。劉邦趁機帶著幾十名騎兵從西門逃走，留下韓王信、周苛、魏豹、樅公守滎陽。項羽見到紀信，問：“劉邦在哪？”紀信說：“已經走了。”項羽氣得把紀信燒死了。周苛和樅公商量：“魏豹這種背叛過的人，很難一起守城！”就把魏豹殺了。
劉邦逃出滎陽，到了成皋，又進入函穀關，想收兵再向東作戰。轅生勸他說：“漢軍和楚軍在滎陽對峙好幾年，漢軍一直被動。陛下不如從武關出兵，項羽肯定會帶兵南下。陛下堅守不出，讓滎陽、成皋的漢軍得到休整，同時讓韓信平定河北趙地，聯合燕、齊。等項羽分兵防備多處時，陛下再回到滎陽。這樣楚軍要防備的地方多，力量分散；漢軍得到休息，再和楚軍交戰，一定能取勝！”劉邦聽從了這個建議，出兵到宛城、葉縣一帶，還和英布一邊走一邊收編軍隊。項羽聽說劉邦在宛城，果然帶兵南下，劉邦堅守不戰。
劉邦在彭城戰敗向西逃跑後，彭越之前攻下的城池都丟了，他就帶著軍隊駐紮在黃河邊上，經常像遊擊隊一樣襲擊楚軍，截斷楚軍的糧草。這個月，彭越渡過睢水，在下邳和項聲、薛公交戰，打敗楚軍，殺了薛公。項羽隻好派終公守成皋，自己向東攻打彭越。劉邦趁機帶兵北上，打敗終公，重新駐守成皋。
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六月，項羽打敗彭越後，聽說漢軍又奪回成皋，就帶兵西進，攻下滎陽，活捉了周苛。項羽勸周苛：“你跟著我，我封你為上將軍，賞三萬戶封地。”周苛罵道：“你不趕緊投降漢王，馬上也要當俘虜了！你根本不是漢王的對手！”項羽氣得把周苛煮死，還殺了樅公，俘虜了韓王信，接著包圍成皋。劉邦慌忙逃走，隻和滕公夏侯嬰坐一輛車，從成皋的玉門出城，北渡黃河，晚上住在小修武的客館裡。第二天一早，劉邦自稱是漢王的使者，騎馬衝進張耳、韓信的軍營。張耳、韓信還沒起床，劉邦直接進他們臥室，拿走印信兵符，召集眾將，重新安排職務。張耳、韓信起床後，才知道漢王來了，大吃一驚。劉邦收了兩人的軍隊，讓張耳巡視趙地，加強防守；任命韓信為相國，讓他征集趙地還沒征發的軍隊去攻打齊國。其他將領也陸續逃出成皋，趕來追隨劉邦。楚軍攻下成皋後想西進，漢軍在鞏縣擋住了他們，讓楚軍沒法再往西。
公元前203年秋天七月，天空出現彗星掃過大角星的異象。臨江王共敖去世，他的兒子共尉繼承王位。
劉邦收編韓信的軍隊後，士氣重新高漲。八月，他帶兵來到黃河邊，向南駐紮在小修武，準備再次與楚軍交戰。郎中鄭忠勸阻劉邦，建議他高築營壘、深挖壕溝，暫時不要和楚軍正麵交鋒。劉邦采納了這個建議，派將軍劉賈、盧綰率領兩萬步兵、幾百騎兵，從白馬津渡過黃河，進入楚地支援彭越。他們四處燒毀楚軍囤積的糧草物資，就是要破壞楚軍的後勤，讓項羽的軍隊沒飯吃。楚軍攻打劉賈，劉賈就堅守營壘不迎戰，和彭越互相照應。
彭越在梁地攻城略地，接連拿下睢陽、外黃等十七座城池。九月，項羽對大司馬曹咎說：“一定要守住成皋！要是漢王來挑戰，千萬彆出戰，隻要不讓他向東進軍就行。我十五天內一定平定梁地，再回來和你會合。”說完，項羽帶兵東進，一口氣攻下陳留、外黃、睢陽等城。
劉邦被項羽的攻勢搞得頭疼，一度想放棄成皋以東的地盤，把軍隊集中在鞏縣、洛陽一帶抵抗楚軍。酈食其勸他說：“我聽說‘懂得順應天道的人，才能成就王業’，稱王的人把百姓當作根本，而百姓把糧食當作根本。敖倉這個天下糧食轉運中心用了很多年，我聽說地下藏著海量糧食。楚軍攻下滎陽卻不堅守敖倉，反而向東進軍，隻派一些囚徒守成皋，這是老天爺在幫咱們啊！現在明明是楚國防線有漏洞，咱們卻要後退，白白放棄優勢，我覺得太可惜了。楚、漢兩大勢力不能共存，現在雙方僵持不下，百姓們人心惶惶，農民不種地，婦女不下織布機，天下人都不知道該支持誰。希望您趕緊進兵奪回滎陽，控製敖倉的糧食，守住成皋天險，封鎖太行山通道，扼守蜚狐口，守住白馬津，擺出控製天下的架勢，這樣天下人就知道該歸附誰了。”劉邦聽進去了，決定重新謀劃奪取敖倉。
酈食其又提議：“現在燕、趙兩地已經平定，隻剩齊國沒拿下。田家宗族勢力強大，背靠大海、泰山，有黃河、濟水阻隔，南邊挨著楚國，齊人又狡猾多變。您就算派幾萬大軍，一時半會兒也攻不下來。我請求帶著您的詔令去勸說齊王，讓他做漢朝的東方藩屬。”劉邦同意了。酈食其見到齊王田廣就問：“大王知道天下最終會歸誰嗎？”齊王說不知道。酈食其說：“歸漢王！”齊王問憑什麼這麼說，酈食其滔滔不絕：“漢王先打進鹹陽，項羽卻違背約定，把漢王封到漢中。項羽還殺了義帝，漢王得知後，從蜀、漢起兵，平定三秦，出函穀關聲討項羽。漢王收集天下軍隊，恢複諸侯後代的封國；誰打下城池就封誰為侯，得到財物就分給將士，和天下人共享利益，所以英雄豪傑都願意為他效力。項羽背信棄義、殺害義帝；對彆人的功勞轉眼就忘，對過錯卻記恨一輩子；將士打了勝仗得不到賞賜，攻下城池也沒封地，不是項家人根本得不到重用。天下人都背叛他，賢才都怨恨他，沒人願意為他賣命。所以天下遲早是漢王的！漢王從蜀、漢起兵，平定三秦；渡過黃河，打敗魏國；在井陘口斬殺陳餘，這可不全是人力，更是天意！現在漢王控製了敖倉的糧食，守住成皋天險，扼守白馬津，封鎖太行山、蜚狐口，誰最後投降誰先滅亡！大王要是早點歸附漢王，齊國還能保住，不然亡國就在眼前！”
此前，齊國聽說韓信要帶兵東進，派華無傷、田解率重兵在曆下駐守抵抗漢軍。聽了酈食其這番話，齊王決定和漢朝講和，撤除曆下的守備，天天和酈食其喝酒作樂。韓信帶兵東進，還沒渡過平原渡口，聽說酈食其已經勸降齊國，就想停止進軍。謀士蒯徹卻勸他：“將軍您奉命攻打齊國，漢王隻是派個使者勸降，又沒下令讓您停止進軍，憑什麼不打？酈食其不過是個書生，靠一張嘴就拿下齊國七十多座城，您帶幾萬大軍，一年多才攻下趙國五十多座城。當將軍這麼久，難道還不如一個書生的功勞大？”韓信覺得有道理，於是渡過黃河。
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公元前203年冬天十月，韓信突襲並打敗了齊軍在曆下的防線，一路打到齊國都城臨淄。齊王田廣以為酈食其騙了自己，一怒之下把他扔進鍋裡煮死，然後帶兵向東逃到高密，派人向楚國求救。田橫逃到博陽，守相田光逃到城陽，將軍田既駐紮在膠東。
另一邊，楚國大司馬曹咎守著成皋，漢軍天天來叫陣，楚軍就是不出戰。漢軍就派人罵曹咎，罵了好幾天，曹咎氣壞了，下令軍隊渡過汜水。結果士兵剛渡到一半，漢軍突然發起攻擊，楚軍被打得大敗，所有金玉財寶都被漢軍搶走。曹咎和司馬欣覺得沒臉見人，在汜水邊自殺。劉邦趁機帶兵渡過黃河，再次奪回成皋，把軍隊駐紮在廣武，就近取用敖倉的糧食。
項羽在梁地連下十幾座城，聽說成皋失守，趕緊帶兵往回趕。漢軍本來正在滎陽東邊圍攻鐘離眜，聽說項羽來了，嚇得趕緊退到險要地方防守。項羽也把軍隊駐紮在廣武，和漢軍對峙。過了幾個月，楚軍糧草短缺，項羽著急了，想出個狠招：把劉邦的父親劉太公綁到一個高台上，喊話劉邦：“你要是不趕緊投降，我就把你爹煮了！”劉邦耍起了無賴：“我和你當年一起在楚懷王手下稱臣，結拜為兄弟，我爹就是你爹。你真要煮你爹，到時候記得分我一碗肉湯！”項羽氣得想殺劉太公，項伯勸道：“天下局勢還不好說，爭天下的人哪會顧得上家人，殺了他也沒用，隻會招來更多麻煩。”項羽隻好作罷。
項羽又向劉邦喊話：“天下動蕩這麼多年，就是因為咱倆爭來爭去。我要和你一對一單挑，決個勝負，彆再讓天下百姓跟著受苦了！”劉邦笑著拒絕：“我隻和你鬥智，不跟你鬥力！”項羽派了三個壯士出陣挑戰，漢軍這邊有個叫樓煩的神箭手，一箭一個把人射殺。項羽大怒，親自披甲持戟出陣。樓煩剛要射箭，項羽瞪大眼睛大喝一聲，樓煩嚇得不敢對視，手都抖得拉不開弓，轉身逃回營壘，再也不敢出來。劉邦派人打聽，才知道出陣的是項羽，大吃一驚。
項羽走到陣前，隔著廣武澗和劉邦喊話，又提出要單挑。劉邦卻開始數落項羽十大罪狀：“你違背約定把我封到漢中；假傳命令殺了宋義；救趙之後不回軍複命，擅自帶著諸侯軍隊入關；燒毀秦朝宮殿，挖掘秦始皇陵墓，私吞財寶；殺死已經投降的秦王子嬰；在新安用詭計活埋二十萬秦軍；把好地方封給部將，趕走原來的諸侯；把義帝趕出彭城，自己占了都城，還吞並韓王的地盤；派人在江南暗殺義帝；施政不公，違背約定，天下人都容不下你，這是十大罪狀！我帶著正義之師，讓刑滿釋放的罪人就能收拾你，何必跟你單挑！”項羽聽了暴跳如雷，埋伏好的弓弩手趁機射中劉邦。劉邦胸部受傷，卻摸著腳喊：“敵人射中我的腳趾了！”
劉邦傷重臥床不起，張良卻勸他強撐著起身去慰勞軍隊，穩住軍心，彆讓楚軍趁機進攻。劉邦隻好忍著傷痛巡視軍營，之後實在撐不住，快馬加鞭趕回成皋。
這邊韓信平定臨淄後，繼續向東追擊齊王田廣。項羽派龍且率領號稱二十萬的大軍援救齊國，和齊王在高密會師。有人勸龍且：“漢軍遠道而來，急於求戰，士氣正盛；咱們齊、楚軍隊在自己地盤上，容易軍心渙散。不如堅守營壘，讓齊王派親信去招降那些丟失的城池。那些城池聽說齊王還在，楚軍又來救援，肯定會反叛漢軍。漢軍遠離本土兩千裡，齊地城池都反水，沒了糧草供應，不戰自降。”龍且卻輕敵地說：“我太了解韓信了，他就是個軟柿子！早年靠漂母施舍吃飯，連養活自己的本事都沒有；還從彆人褲襠下鑽過去，一點勇氣都沒有，根本不足為懼！這次來救齊國，不戰而勝哪有功勞？要是打贏了，齊國一半土地都能歸我！”
十一月，齊楚聯軍和漢軍隔著濰水擺開陣勢。韓信連夜讓人準備一萬多個麻袋，裝滿沙子，堵住濰水上遊；然後帶一部分軍隊渡河攻擊龍且，假裝戰敗往回跑。龍且果然得意地說：“我就知道韓信膽小！”立刻下令追擊。韓信派人挖開沙袋，大水洶湧而下，龍且的軍隊大半被擋在對岸過不來。漢軍趁機猛攻，當場斬殺龍且，濰水東岸的齊楚聯軍四散奔逃，齊王田廣也逃跑了。韓信乘勝追擊到城陽，俘虜了齊王田廣。漢軍將領灌嬰追上並殺死齊守相田光，又打到博陽。田橫聽說齊王死了，乾脆自立為齊王，回頭攻打灌嬰，卻在嬴下被灌嬰打敗，隻好逃到梁地投奔彭越。灌嬰又在千乘擊敗齊將田吸，曹參在膠東斬殺田既，漢軍徹底平定了齊地。
劉邦封張耳為趙王。
劉邦傷勢痊愈後，向西進入函穀關，抵達櫟陽。他命人將前塞王司馬欣的頭顱砍下，懸掛在櫟陽街市示眾。在櫟陽停留了四天，劉邦又返回軍中，駐紮在廣武。
此時，韓信派人向劉邦進言：“齊國人狡猾多變，反複無常，而且南邊緊挨著楚國。希望能暫代齊王，在這裡鎮守。”劉邦拆開書信一看，頓時火冒三丈，破口大罵：“我被困在這裡，日夜盼著你來支援，你卻想自立為王！”張良和陳平見狀，趕緊踩了踩劉邦的腳，又湊到他耳邊低聲說：“眼下咱們形勢不利，哪能阻止韓信稱王？不如順水推舟立他為王，好好安撫，讓他守住齊國。不然，恐怕會生變故。”劉邦反應過來，立刻改口繼續罵道：“大丈夫平定諸侯，要當就當真王，做什麼代理王！”次年春天二月，劉邦派張良帶著印信去封韓信為齊王，同時征調他的軍隊攻打楚軍。
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項羽聽說龍且戰死，驚恐萬分，派盱眙人武涉去遊說韓信：“天下百姓受秦朝壓迫已久，才齊心協力反抗。秦朝滅亡後，本應論功行賞、劃分土地封王，讓百姓休養生息。可漢王又興兵東進，搶占彆人的封地；平定三秦後，還出關收攏諸侯軍隊攻打楚國，分明是想吞並天下，貪婪得沒邊！漢王這人根本靠不住，他好幾次落入項王手中，都是項王心軟才留他一命，可他一脫身就背棄盟約，反過來攻打項王，實在不能信任。現在您雖然和漢王交情不錯，為他拚命打仗，但最終肯定會被他算計。您能活到現在，不過是因為項王還在。如今楚漢相爭，關鍵就在您身上，您幫漢王，漢王就能贏；幫項王，項王就能贏。要是項王今天敗亡，下一個就輪到您了。您和項王從前也有交情，為什麼不背叛漢王，與楚國聯合，三家瓜分天下稱王呢？現在錯過這個機會，一門心思幫漢王打楚國，聰明人難道會這麼做嗎？”韓信推辭道：“我在項王手下時，不過是個郎中，做個執戟侍衛；我說的話項王不聽，出的主意也不被采用，所以才離開楚國投奔漢王。漢王授我上將軍印，交給我幾萬大軍，脫下自己的衣服給我穿，把食物讓給我吃，我說的話他都聽，出的計謀都采用，我才有今天。人家如此親近信任我，我要是背叛他，實在不吉利，就算死也不會改變心意！請您替我向項王致歉。”
武涉離開後，蒯徹深知天下局勢的走向取決於韓信，便用看相的說法勸說韓信：“我看您的麵相，頂多封侯，而且還會有危險；但看您的背相，那富貴簡直不可限量。”韓信不解：“這話什麼意思？”蒯徹解釋道：“天下剛起兵反秦時，大家隻想滅掉秦朝。如今楚漢相爭，讓百姓死傷無數，父子的屍骨暴露在荒野，數都數不清。楚軍從彭城起兵，一路連勝，威風凜凜；可在京、索之間卻寸步難行，被阻三年。漢王率幾十萬大軍，守著鞏縣、洛陽，憑借山河險要，卻屢戰無功，常常戰敗。現在雙方都已疲憊不堪。依我看，除非有聖賢出世，否則平息不了這場戰亂。現在楚漢的命運都掌握在您手中，您幫誰誰就能贏。您不如讓楚漢都存活，與他們三分天下，形成鼎足之勢，誰都不敢先動手。憑您的賢能，手握重兵，占據強大的齊國，聯合趙、燕，再趁機攻打他們的後方，順應百姓的願望，為天下人請命，天下人肯定會紛紛響應，誰敢不聽從？您再削弱大國，扶持諸侯，等諸侯都立起來，天下就會歸服齊國。您守住齊國舊地，擁有膠、泗等地，以禮相待諸侯，天下君王都會來朝拜。常說‘天賜良機不把握，反受其害；時機到了不行動，反遭災殃’，希望您仔細考慮！”韓信說：“漢王對我恩重如山，我怎能見利忘義呢？”蒯徹又說：“常山王張耳和成安君陳餘，早年是生死之交，後來卻因為張黶、陳澤的事反目，常山王在泜水南邊殺了成安君，兩人身首異處。這兩人當年好得跟一個人似的，最後卻互相殘殺，為什麼？還不是因為欲望太多，人心難測。您想靠忠信和漢王交往，關係肯定比不上他們，而且你們之間的事比張黶、陳澤的事複雜得多。所以您覺得漢王不會害您，大錯特錯！當年大夫文種幫越王勾踐複國稱霸，最後卻被逼自殺，正所謂‘野獸打完了，獵狗就會被烹殺’。論交情，您比不上張耳和陳餘；論忠信，您也超不過大夫文種和勾踐，這兩個例子足夠說明問題了，希望您好好想想。況且我聽說‘勇略讓君主感到威脅，性命就危險；功勞太大，反而沒有賞賜’。您如今功高震主，歸附楚國，楚人不會信任您；歸附漢朝，漢人又會忌憚您。您帶著這些功勞，還能投靠誰呢？”韓信推辭道：“先生先彆說了，我再考慮考慮。”過了幾天，蒯徹又勸道：“善於傾聽是判斷事情的關鍵，正確謀劃是把握時機的根本，聽錯過、謀劃錯還能長久平安的人太少了！明智的人做決斷果斷乾脆，猶豫不決是做事的大忌。隻盯著細微之處，卻忽略天下大勢，心裡明白卻不敢決斷，這是一切災禍的根源。功業難成卻容易失敗，時機難得卻容易錯過，時機一去不複返啊！”但韓信還是猶豫不決，不忍心背叛漢王；又覺得自己功勞大，漢王不會奪走他的齊國，最終拒絕了蒯徹的建議。蒯徹見狀，隻好離開，假裝瘋癲去當巫師了。
這年秋天七月，劉邦封黥布為淮南王。八月，北方的貉人和燕人派來精銳騎兵支援漢軍。劉邦還下令：軍中將士不幸戰死，官吏要準備好衣被、棺材收斂遺體，派人送回家鄉。這一舉動讓天下人心都歸附了劉邦。
這一年，劉邦任命中尉周昌為禦史大夫。周昌是周苛的堂弟。
項羽知道自己孤立無援，糧草也快耗儘，又聽說韓信正帶兵攻打楚國，十分憂慮。這時，劉邦派侯公去勸說項羽放回劉太公。項羽便與劉邦約定，平分天下，以洪溝為界，西邊歸漢，東邊歸楚。九月，楚軍送回劉太公和呂後，撤兵東歸。劉邦也打算西回關中，張良和陳平勸阻道：“現在漢已占據天下大半土地，諸侯也都歸附；楚軍疲憊不堪，糧草斷絕，這是天賜良機。如果現在不趁機攻打，就像是養虎為患啊！”劉邦聽從了他們的建議。
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