公元191年初平二年）
正月，朝廷發布大赦令。
關東的各路將領湊在一起商量大事，他們覺得皇帝年紀小，被董卓控製，又遠在關中，生死難料。幽州牧劉虞是皇室宗親，人品才能都不錯，大夥就想擁立他當皇帝。
曹操不同意，他說：“咱們起兵能得到各方響應，靠的就是正義。現在小皇帝雖然被奸臣控製，但又不像漢昌邑王那樣有亡國的大錯，要是隨便換皇帝，天下人怎麼能安心？你們願意向北尊奉劉虞，我還是向西去擁護朝廷。”
韓馥和袁紹寫信給袁術，說：“現在的皇帝不是漢靈帝親生兒子，我們想效仿漢朝大臣誅殺少帝、迎立代王的舊事，立劉虞當皇帝。”袁術其實心裡也有不臣之心，他覺得皇帝年紀小對自己更有利，就表麵打著正義旗號拒絕了。袁紹又寫信勸他：“西邊的皇帝和皇族沒血緣關係，朝中大臣都討好董卓，根本不可信！咱們在東邊立個賢明君主，太平才有希望，你還猶豫什麼？況且咱們家人都被董卓殺害，難道能像伍子胥那樣不報仇，繼續向仇人低頭嗎？”袁術回信反駁：“當今皇上聰明睿智，就像周成王一樣有才能。董卓趁著國家混亂掌權，這隻是漢朝暫時的危機，說皇上‘和皇族沒血緣關係’，這不是胡說八道嗎？說家人被殺就不能再擁護朝廷，這是董卓乾的壞事，怎麼能怪朝廷呢？我一心隻想消滅董卓，彆的事我不管！”
韓馥和袁紹不死心，派張岐等人帶著勸進表去見劉虞。劉虞見到他們，生氣地罵道：“現在天下大亂，皇上流亡在外，我受國家大恩，還沒能洗刷國恥。你們各自掌管州郡，應該一起努力為朝廷效力，怎麼能謀劃這種叛逆的事來玷汙我！”堅決拒絕了。韓馥等人又請劉虞代理尚書事務，行使皇帝權力封官授爵，劉虞還是不同意，甚至想逃到匈奴那裡表明自己的決心，袁紹他們這才作罷。
二月，朝廷封董卓為太師，地位比諸侯王還高。孫堅把軍隊駐紮在梁東，被董卓的部將徐榮打敗，他收攏殘兵後又駐紮到陽人。董卓派東郡太守胡軫率領五千步兵和騎兵去攻打孫堅，讓呂布擔任騎督。胡軫和呂布關係不好，孫堅趁機出擊，把他們打得大敗，還斬殺了都督華雄。有人對袁術說：“要是孫堅拿下洛陽，就沒人能控製他了，這不是趕走狼又引來虎嗎？”袁術起了疑心，就不給孫堅運送軍糧。孫堅連夜去見袁術，著急地說：“我不顧性命打仗，上是為國家討伐逆賊，下是為將軍報家門私仇。我和董卓又沒什麼私人恩怨，將軍卻聽信彆人的挑撥，懷疑我，這是為什麼？”袁術很尷尬，趕緊調撥軍糧。
孫堅回到營地後，董卓派李傕去勸他，說要和他結為親家，還說隻要孫堅把子弟的名單報上來，董卓就推薦他們當刺史、郡守。孫堅大怒：“董卓倒行逆施，我今天要是不把他滅族，昭告天下，死都不瞑目，怎麼可能和他結親！”接著，孫堅進軍大穀，距離洛陽隻有九十裡。董卓親自帶兵，和孫堅在皇陵之間交戰，結果董卓戰敗，退守澠池，又在陝縣聚集兵力。孫堅打到洛陽，和呂布交戰，再次把呂布打敗。孫堅打掃修複了漢朝宗廟，用最高規格的太牢祭祀，還在城南甄宮井裡找到了傳國玉璽。之後，他分兵駐紮在新安、澠池之間，截斷董卓退路。
董卓對長史劉艾說：“關東的軍隊都被我打敗好幾次了，他們都怕我，翻不起什麼風浪。隻有孫堅這小子有點傻大膽，還挺會用人，得告訴各位將領小心他。我以前和周慎去金城西邊征討邊章、韓遂，我勸張溫讓我帶兵給周慎當後援，張溫不聽。後來張溫又讓我去討伐先零叛亂的羌人，我知道打不贏，但不得不去。我留下彆部司馬劉靖率領四千步兵和騎兵駐紮在安定，虛張聲勢。叛羌想截斷我的歸路，我稍微一反擊他們就退開了，因為他們害怕安定有大軍。其實他們以為安定有幾萬人，實際上隻有劉靖這四千兵。孫堅跟著周慎的時候，建議周慎先派一萬兵去金城，周慎帶兩萬兵當後援。邊章、韓遂害怕周慎的大軍，不敢輕易和孫堅交戰，而孫堅的兵力又足以截斷他們的運糧通道。要是當時聽了孫堅的建議，涼州說不定就平定了。張溫不聽我的，周慎又不用孫堅的計策，最後隻能失敗逃跑。孫堅當佐軍司馬的時候，見識就不一般，確實有兩下子。可惜他無緣無故跟著袁家的人混，早晚要倒黴！”於是，董卓派董越駐紮在澠池，段煨駐紮在華陰，牛輔駐紮在安邑，其他將領分布在各個縣，抵禦關東聯軍。牛輔是董卓的女婿，安排好這些後，董卓自己回了長安。孫堅修複好皇陵，也帶兵回到魯陽。
四月，董卓到了長安，公卿大臣們都到車前迎接拜見。董卓得意地對禦史中丞皇甫嵩說：“義真，你害怕了嗎？”皇甫嵩回答：“您要是用德行輔佐朝廷，大好事還在後頭，我有什麼好怕的？但要是濫用刑罰來滿足私欲，天下人都會害怕，又不隻是我一個！”董卓的黨羽想把董卓比作薑太公，稱他為“尚父”。董卓問蔡邕的意見，蔡邕說：“您的威望和德行確實很高，但和薑太公比，我覺得還不夠。等關東平定，皇上回到舊都，再討論這件事比較合適。”董卓這才作罷。董卓還讓司隸校尉劉器清查那些對父母不孝、對君主不忠、當官不廉潔、兄弟不和睦的人，查到就殺頭，沒收財產。這下可好，大家互相誣陷，冤枉死了好幾千人，百姓們人心惶惶，路上碰見熟人都不敢說話。
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六月，發生了地震。七月，司空種拂被免職，光祿大夫濟南人淳於嘉擔任司空；太尉趙謙被罷免，太常馬日磾擔任太尉。
當初，何進派雲中的張楊回並州招兵，結果何進被殺，張楊就留在上黨，手下有幾千人。袁紹在河內，張楊去投奔他，和南單於於扶羅一起駐紮在漳水。韓馥看到很多豪傑都歸附袁紹，心裡很嫉妒，就偷偷減少給袁紹軍隊的糧草，想讓他的士兵散夥。正好韓馥的部將麴義反叛，韓馥和他交戰失敗，袁紹趁機和麴義勾結起來。袁紹的門客逢紀對他說：“將軍要乾大事，卻要依靠彆人提供物資，不占據一個州，根本沒法立足。”袁紹說：“冀州兵強馬壯，我現在缺兵少糧，萬一打不下來，連個容身的地方都沒有。”逢紀說：“韓馥就是個庸才，可以秘密聯係公孫瓚，讓他攻打冀州，韓馥肯定害怕，然後再派能言善辯的人去給他分析利弊，他一著急，肯定會把冀州讓出來。”袁紹覺得有道理，就寫信給公孫瓚。公孫瓚帶兵趕來，表麵說是討伐董卓，實際上想偷襲冀州，韓馥和他交戰，吃了敗仗。
這時董卓進了函穀關，袁紹把軍隊撤回延津，派外甥高乾，還有韓馥的親信辛評、荀諶、郭圖等人去勸韓馥：“公孫瓚率領燕、代的軍隊乘勝南下，很多郡縣都響應他，勢不可擋。袁車騎袁紹）又帶兵向東而來，不知道他有什麼打算，我們真為將軍您擔心啊！”韓馥害怕了，問：“那我該怎麼辦？”荀諶說：“您自己想想，論寬厚仁愛、能得人心，您比得上袁紹嗎？”韓馥說：“比不上。”“論遇事果斷、智勇雙全，您比得上袁紹嗎？”韓馥又說：“比不上。”荀諶說：“袁紹是當代豪傑，您在這三方麵都不如他，卻一直壓在他頭上，他肯定不會甘心當您的下屬。冀州可是天下的重要地盤，要是他和公孫瓚聯手來搶，您馬上就會陷入危險。袁紹是您的老朋友，又曾經是同盟，現在最好的辦法就是把冀州讓給他，這樣他一定會感激您，公孫瓚也不敢和他爭了。您既能落個讓賢的好名聲，又能像泰山一樣安穩。”韓馥性格膽小懦弱，就同意了這個主意。
韓馥的長史耿武、彆駕閔純、治中李曆聽說後，趕緊來勸阻：“冀州有百萬大軍，糧草夠吃十年。袁紹現在就是個沒根基的外來戶，全靠我們接濟，就像嬰兒在手掌上，斷了奶馬上就得餓死，為什麼要把冀州給他！”韓馥說：“我以前是袁家的下屬，而且才能確實不如袁紹，根據德行讓位，這是古人推崇的做法，你們何必反對呢！”
之前，韓馥的從事趙浮、程渙帶著一萬張強弩駐守孟津，聽說這件事後，趕緊帶兵回來。當時袁紹在朝歌清水，趙浮他們從後麵趕來，幾百艘戰船，一萬多人，整肅軍隊、擂響戰鼓，連夜從袁紹營地旁邊經過，袁紹心裡很不爽。趙浮等人見到韓馥，說：“袁紹軍隊沒糧食，士兵都快散夥了，雖然張楊和於扶羅剛歸附他，但也不會真心出力，根本不足為懼。我們願意帶兵抵抗他，不出十天，他的軍隊肯定土崩瓦解。將軍您隻要高枕無憂，什麼都不用擔心！”可韓馥還是不聽，主動辭去冀州牧的職位，搬到中常侍趙忠的舊宅，還派兒子把冀州牧的印綬送給袁紹。袁紹快要到冀州的時候，韓馥手下的十個從事爭先恐後地離開他，隻有耿武、閔純拿著刀阻攔，卻沒人聽他們的，最後袁紹把耿武、閔純都殺了。
袁紹順利當上了冀州牧，他以朝廷名義任命韓馥為奮威將軍，但韓馥既沒有實際統領的軍隊，也沒有下屬官吏。袁紹很看重廣平人沮授，封他為奮武將軍，讓他監督統領各路將領，對他十分優待。魏郡的審配和巨鹿的田豐，都因為為人正直，在韓馥手下不得誌，袁紹就任命田豐為彆駕，審配為治中，還有南陽的許攸、逢紀，潁川的荀諶，都成了袁紹的主要謀士。
袁紹還讓河內人朱漢擔任都官從事。朱漢以前在韓馥手下時沒受到好待遇，他想討好袁紹，就擅自發兵包圍了韓馥的家，拿著刀衝到屋裡。韓馥嚇得跑到樓上，朱漢抓住韓馥的大兒子，把他的雙腳打斷了。袁紹得知後，立刻把朱漢抓起來殺了。但韓馥還是又驚又怕，向袁紹請求離開，去投靠張邈。後來，袁紹派使者去找張邈商量事情，使者和張邈小聲說話，韓馥當時也在場，以為他們是在謀劃害自己。沒過多久，韓馥起身去廁所，用裁紙刀自殺了。
鮑信對曹操說：“袁紹身為盟主，卻利用職權謀取私利，早晚會引發禍亂，這不就跟董卓一樣了嗎？現在要是打壓他，咱們的實力又不夠，反而容易惹麻煩。不如先占據黃河以南的地方，等著局勢變化。”曹操覺得這個主意很好。正好黑山軍的於毒、白繞、眭固等人，帶著十多萬人馬進攻東郡，東郡太守王肱根本抵擋不住。曹操帶兵進入東郡，在濮陽攻打白繞，把他們打得大敗。袁紹趁機上表推薦曹操擔任東郡太守，把郡治設在東武陽。
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南單於挾持張楊背叛袁紹，駐紮在黎陽。董卓為了拉攏張楊，封他為建義將軍、河內太守。
有太史觀察天象後說，近期會有大臣被殺。董卓就派人誣陷衛尉張溫與袁術勾結。這年冬天十月壬戌日，董卓把張溫拉到集市上活活打死，以此來應和天象的預言。
青州的黃巾軍進攻渤海，人數多達三十萬，打算和黑山軍會合。公孫瓚率領兩萬步兵和騎兵，在東光縣南邊迎擊，把黃巾軍打得大敗，斬殺了三萬多人。黃巾軍丟盔棄甲，扔下糧草輜重，慌慌張張地渡河逃跑。公孫瓚趁著他們渡到一半的時候發起攻擊，黃巾軍再次慘敗，死了好幾萬人，鮮血流得把河水都染紅了。公孫瓚還俘虜了七萬多人，繳獲的戰車、鎧甲和財物數都數不清，從此威名遠揚。
劉虞的兒子劉和在朝廷擔任侍中，漢獻帝想回東邊的洛陽，就讓劉和假裝逃離董卓，偷偷從武關跑到幽州找劉虞，讓他帶兵來迎接。劉和走到南陽時，袁術想利用劉虞的勢力，就把劉和扣下了，還騙他說等自己的軍隊準備好，就一起向西去接漢獻帝，讓劉和給劉虞寫信。劉虞收到信後，派了幾千騎兵去南陽。公孫瓚知道袁術有壞心思，勸劉虞彆去，劉虞不聽。公孫瓚又怕袁術知道後怨恨自己，就派堂弟公孫越帶一千騎兵去見袁術，卻又暗中指使袁術扣留劉和，吞並劉虞派來的軍隊。從這以後，劉虞和公孫瓚就結下了仇。後來劉和好不容易從袁術那裡逃出來向北走，又被袁紹扣住了。
這時候，關東的各州郡都忙著互相吞並，擴充自己的勢力，袁紹和袁術這兩兄弟也開始鬨掰了。袁術派孫堅去攻打董卓還沒回來，袁紹就任命會稽的周昂為豫州刺史，趁機攻占了孫堅的陽城。孫堅歎氣說：“大家一起舉兵討伐逆賊，本是為了挽救國家，現在逆賊就要被打敗了，我們自己人卻先打起來了，我還能和誰一起並肩作戰呢？”於是他帶兵攻打周昂，把周昂趕走了。袁術派公孫越去幫孫堅攻打周昂，結果公孫越被亂箭射死。公孫瓚大怒：“我弟弟的死，全怪袁紹！”他立刻出兵駐紮在磐河，還向朝廷上書，列舉了袁紹的一堆罪狀，然後發兵攻打袁紹。冀州的很多城池都背叛袁紹，投靠了公孫瓚。袁紹害怕了，把勃海太守的印綬送給公孫瓚的堂弟公孫範，讓他去管理勃海郡。沒想到公孫範反倒背叛袁紹，帶著勃海的軍隊去幫公孫瓚。公孫瓚還自己任命嚴綱為冀州刺史，田楷為青州刺史，單經為兗州刺史，把很多郡縣的太守、縣令都換成了自己的人。
涿郡的劉備，是中山靖王的後代。他小時候父親就去世了，家裡很窮，和母親靠賣草鞋為生。劉備身高七尺五寸，手臂垂下來能過膝蓋，自己能看見自己的耳朵。他誌向遠大，平時話不多，也不輕易把喜怒哀樂表現在臉上。劉備曾經和公孫瓚一起拜盧植為師，後來就去投靠公孫瓚。公孫瓚派劉備和田楷去青州征戰，立了功，劉備就被任命為平原相。劉備年輕的時候和河東的關羽、涿郡的張飛關係特彆好，讓關羽、張飛擔任彆部司馬，各自統領一支軍隊。劉備和他們睡覺都在一張床上，感情就像親兄弟一樣。在大庭廣眾之下，關羽和張飛整天站在劉備身邊侍奉，跟著劉備四處征戰，從不害怕艱難險阻。常山的趙雲帶著本郡的士兵去投奔公孫瓚，公孫瓚調侃他：“聽說你們冀州人都想投靠袁紹，怎麼就你與眾不同來投奔我？”趙雲回答：“如今天下大亂，不知道誰才是明主，百姓正處在水深火熱之中。我們冀州人商量著，要追隨實施仁政的人，不是故意疏遠袁紹，隻是覺得將軍您更合適。”劉備見到趙雲後，覺得他很不一般，對他十分親近。趙雲就跟著劉備到了平原，替劉備統領騎兵。
袁術剛占據南陽的時候，這裡有好幾百萬人口。但袁術生活奢侈、荒淫無度，還拚命搜刮百姓，老百姓被折騰得苦不堪言，很多人都離開了。袁術和袁紹鬨矛盾後，兩人各自拉幫結派，想搞垮對方。袁術聯合公孫瓚，袁紹就聯合劉表，很多豪傑都選擇歸附袁紹。袁術氣壞了，罵道：“這些小子不跟著我，反倒去跟著我家的奴仆暗指袁紹出身不好）！”他還寫信給公孫瓚說：“袁紹根本不是袁家的親兒子。”袁紹聽說後，氣得火冒三丈。
袁術派孫堅去攻打劉表，劉表派部將黃祖在樊城、鄧縣之間迎戰。孫堅打敗黃祖，包圍了襄陽。劉表趁夜派黃祖偷偷出城調兵，黃祖帶兵想返回襄陽時，又被孫堅攔住打了一仗。黃祖戰敗逃跑，躲進峴山。孫堅乘勝連夜追擊，黃祖的士兵躲在竹林樹叢裡，暗中放箭，把孫堅射死了。孫堅曾經舉薦的孝廉、長沙人桓階，去劉表那裡請求為孫堅收屍，劉表被他的義氣感動，答應了他。孫堅哥哥的兒子孫賁，帶著孫堅的舊部投靠袁術，袁術又上表推薦孫賁為豫州刺史。從這以後，袁術就再也沒能打敗劉表。
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當初董卓進關中的時候，留下朱俊鎮守洛陽。朱俊卻暗中與關東的將領們商量討伐董卓，他怕被董卓偷襲，就逃到了荊州。董卓任命弘農的楊懿為河南尹，朱俊又帶兵回到洛陽，把楊懿趕走了。朱俊看到河南地區已經殘破不堪，沒辦法獲得物資補給，就向東駐紮在中牟，還寫信給各州郡，請求大家出兵一起討伐董卓。徐州刺史陶謙上書舉薦朱俊代理車騎將軍，還派了三千精兵去支援他，其他州郡也給了一些幫助。陶謙是丹楊人，朝廷因為黃巾軍在徐州作亂，就任命他為徐州刺史。陶謙到任後，進攻黃巾軍，把他們打得大敗而逃，徐州境內這才安定下來。
劉焉在益州偷偷謀劃著不軌之事。沛人張魯，從他祖父張陵那輩開始，世代信奉五鬥米道，後來客居在蜀地。張魯的母親會一些巫術，經常出入劉焉家，劉焉就任命張魯為督義司馬，張修為彆部司馬，讓他們合兵突襲，殺了漢中太守蘇固，還切斷了斜穀的交通要道，殺害了朝廷使者。劉焉向朝廷上書說：“米賊指張魯）阻斷道路，沒法和朝廷聯係了。”他還找借口殺了益州當地十多個豪強，比如王鹹、李權等人，用來樹立自己的威嚴。犍為太守任岐和校尉賈龍因此起兵攻打劉焉，結果都被劉焉殺死。劉焉的野心越來越大，打造了一千多套皇帝才能用的車駕。劉表向朝廷上書說，劉焉的行為就像當年子夏在西河講學，讓人誤以為他是聖人暗示劉焉有不臣之心）。當時劉焉的兒子劉範任左中郎將，劉誕任治書禦史，劉璋任奉車都尉，都跟著漢獻帝在長安，隻有小兒子彆部車馬瑁一直跟著劉焉。漢獻帝派劉璋去給劉焉傳話，劉焉卻把劉璋扣下，不讓他回長安。
公孫度在遼東地區威風八麵，很多中原地區為了躲避戰亂的人都去投奔他，北海的管寧、邴原、王烈都跑到他那裡。管寧年輕時和華歆是朋友，有一次兩人一起鋤地，看到地上有塊金子，管寧理都不理，就像看到瓦片石頭一樣接著鋤地，華歆卻撿起來又扔掉了，人們從這件事就能看出兩人品行的高低。邴原出門遊學了八九年才回來，老師和朋友知道他不喝酒，就準備了酒菜為他送行。邴原說：“我本來能喝酒，隻是怕喝酒誤事荒廢學業，才戒掉了。現在要分彆了，就痛痛快快喝一次吧。”於是大家一起喝酒，邴原喝了一整天都沒醉。管寧和邴原都因為品行高尚被人稱讚，公孫度專門準備了館舍來招待他們。管寧見到公孫度後，卻跑到山穀裡搭了間草廬住下。當時避難的人大多住在郡城南邊，管寧卻獨自住在北邊，表明自己沒有離開的打算。後來，人們漸漸被他吸引，都搬來和他住在一起，不到一個月就形成了一個村落。管寧每次見到公孫度，隻談論儒家經典，從不聊世俗之事。回到山裡後，他專心講授《詩經》《尚書》，教授禮儀，不是求學的人他根本不見。公孫度因為他賢能，對他很敬重，當地百姓也被他的德行感化。邴原性格剛直，喜歡評論是非對錯，公孫度表麵上對他客客氣氣，心裡卻不太舒服。管寧就對邴原說：“潛藏的龍因為不輕易顯露才成就德行。說話要看時機，不然很容易招來災禍。”他偷偷幫邴原逃走，公孫度知道後，也沒派人去追。王烈才能出眾，年輕時名氣比邴原、管寧還大。他很擅長教導彆人，鄉裡有個偷牛的人被失主抓住了，小偷求饒說：“我甘願受罰，但求彆讓王彥方王烈字彥方）知道這件事！”王烈聽說後，派人去安慰小偷，還送給他一匹布。有人問他為什麼這麼做，王烈說：“小偷怕我知道他的過錯，說明他還有羞恥心。知道羞恥，善心就會慢慢產生，所以送布是為了鼓勵他向善。”後來有個老人把劍丟在路上，一個過路人看到後，就守在那裡等老人回來。到了傍晚，老人回來找到了劍，覺得很奇怪，就把這件事告訴了王烈。王烈派人一打聽，原來這個好心人就是之前偷牛的那個人。鄉裡人有了糾紛，想去請王烈評理，有的人走到半路就回去了，有的人看到王烈家的房子就折返了，大家都互相謙讓，覺得自己理虧，都不好意思讓王烈知道這些事。公孫度想讓王烈擔任長史，王烈拒絕了，還故意去做生意，把自己弄得像個普通商人，公孫度這才打消了念頭。
公元192年初平三年）
正月，朝廷又一次發布了大赦令。
董卓派牛輔駐紮在陝縣，牛輔又派出李傕、郭汜、張濟帶著幾萬大軍，在中牟把朱俊打得大敗。這些人一路燒殺搶掠，陳留、潁川等地的百姓遭了大殃，所到之處幾乎沒有活人剩下，簡直是人間地獄。
荀淑的孫子荀彧從小就有才名，何顒見到他後，就說他是能輔佐帝王成就大業的人才！天下大亂後，荀彧跟家鄉人說：“潁川這個地方，四麵都容易打起仗來，咱們得趕緊逃命！”但很多人舍不得故土，不願意走，隻有荀彧帶著家人去投奔韓馥。結果剛到，就趕上袁紹搶了韓馥的地盤。袁紹很看重荀彧，把他當貴賓招待。可荀彧覺得袁紹成不了大事，聽說曹操有本事，就跑去投靠曹操。曹操和荀彧一聊，特彆高興，說荀彧就像自己的張良，立馬封他做奮武司馬。那些沒聽荀彧勸告、留在潁川的鄉親，後來大多被李傕、郭汜的軍隊殺害了。
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這邊，袁紹親自帶兵對抗公孫瓚，雙方在界橋南邊二十裡的地方打了一仗。公孫瓚有三萬精兵，來勢洶洶。袁紹讓麴義帶著八百精銳當先鋒，兩邊還埋伏了一千張強弩。公孫瓚一看對方人少，就輕敵了，直接派騎兵衝過去。沒想到麴義的士兵躲在盾牌後麵一動不動，等敵人衝到跟前十幾步遠，突然萬箭齊發，殺聲震天，公孫瓚的軍隊一下子就亂了陣腳，被打得大敗。袁紹的軍隊斬殺了公孫瓚任命的冀州刺史嚴綱，還砍下了上千敵軍的腦袋。他們乘勝追擊到界橋，公孫瓚想重新集結軍隊反擊，又被麴義打敗，連大營的牙門都被拔了，剩下的士兵全都逃命去了。
再說說兗州這邊。兗州刺史劉岱之前和袁紹、公孫瓚都結盟了，袁紹把老婆孩子都放在劉岱那兒，公孫瓚也派範方帶著騎兵來幫忙。公孫瓚打敗袁紹後，就威脅劉岱，讓他把袁紹的家人交出來，還叮囑範方：“要是劉岱不交人，你就帶兵回來！等我收拾了袁紹，就去收拾他！”劉岱和手下商量了好幾天都拿不定主意，聽說東郡的程昱很有智謀，就把他找來問怎麼辦。程昱說：“放棄近在眼前的袁紹，去指望遠在天邊的公孫瓚，這就好比讓南方的越國人來救溺水的孩子，根本不靠譜！公孫瓚打不過袁紹，現在雖然贏了一陣，最後肯定得被袁紹收拾。”劉岱聽了他的話，沒交人。範方帶著騎兵往回走，還沒到，公孫瓚就吃了敗仗。
曹操當時駐軍在頓丘，於毒等人攻打東武陽。手下將領都勸曹操去救援，曹操卻反其道而行之，帶兵往西去攻打於毒的老巢。他說：“要是敵人聽說咱們打他們老家，肯定會回救，東武陽的危機自然就解除了；就算他們不回救，咱們也能端了他們的老窩，東武陽肯定丟不了！”結果於毒真的放棄東武陽往回跑。曹操又在於毒回援的路上，聯合內黃的眭固和匈奴於夫羅，把他們打得落花流水。
董卓這邊，把弟弟董旻封為左將軍，侄子董璜封為中軍校尉，整個家族的人都在朝廷裡掌握大權。就連他侍妾懷裡抱著的小娃娃都被封侯，給他們佩戴金印紫綬。董卓出行的車馬、穿的衣服都和皇帝差不多，還隨意召喚尚書台的官員，讓他們都到自己的府上彙報工作。他在郿縣修了一座超級大的塢堡，城牆又高又厚，裡麵存的糧食夠吃三十年，還大言不慚地說：“要是成了事，我就稱霸天下；要是不成，守著這兒也能安度晚年。”董卓殺人不眨眼，哪個將領說錯一句話，當場就被他砍了，弄得人人自危。
司徒王允看不下去了，就和黃琬、士孫瑞、楊瓚等人偷偷商量怎麼除掉董卓。呂布擅長騎馬射箭，力氣特彆大，董卓知道自己樹敵太多，平時出門都讓呂布保護，還和他結成父子。可董卓脾氣暴躁，有一回呂布稍微惹他不高興，他抄起手戟就朝呂布扔過去，幸虧呂布身手敏捷躲開了，還趕緊賠笑臉，董卓這才消氣。從那以後，呂布心裡就恨上董卓了。再加上董卓讓呂布守內室，呂布卻和董卓的婢女偷偷好上了，心裡一直提心吊膽。王允平時對呂布不錯，呂布就把差點被董卓殺掉的事兒告訴了王允，王允趁機拉他入夥，說要一起殺董卓。呂布猶豫：“可我們是父子啊！”王允說：“你姓呂，又不是親父子！現在保命都難，還談什麼父子情？他拿戟扔你的時候，哪有把你當兒子？”呂布這才答應下來。
到了四月丁巳日，漢獻帝病剛好，在未央殿大宴群臣。董卓穿著朝服，坐著馬車來赴宴，一路上重兵護送，從軍營到皇宮，密密麻麻全是士兵，還讓呂布等人前後護衛。可他萬萬沒想到，王允早就安排好了。士孫瑞寫好詔書交給呂布，呂布讓李肅等十幾個人假扮成衛士，埋伏在北掖門。董卓一進門，李肅就拿戟刺他，可惜董卓穿著鎧甲，隻傷了手臂，摔下車來。董卓大喊：“呂布快來救我！”呂布卻掏出詔書說：“我奉詔殺你這個反賊！”說完一矛刺死了董卓，旁邊的士兵立刻衝上來砍了他的腦袋。董卓的主簿田儀和仆人衝上來護屍，也被呂布殺了。呂布舉著詔書大喊：“隻殺董卓，其他人一概不追究！”在場的士兵一聽，全都高呼萬歲。長安的老百姓高興壞了，紛紛上街慶祝，有人把家裡的珠寶、漂亮衣服拿去換酒肉，大街小巷全是慶祝的人。董卓在郿塢的弟弟、侄子和族人，也都被手下殺死。他的屍體被扔到街上示眾，當時天氣熱，董卓又胖，屍體上的油脂流了一地。守屍的人乾脆把他的肚臍當燈芯，點起來能亮一整夜，就這樣燒了好幾天。袁家的門生們把董氏族人的屍體收集起來，燒成灰揚在路上泄憤。董卓的郿塢裡，光金子就有兩三萬斤，銀子八九萬斤，還有數不清的奇珍異寶。事後，王允掌管朝廷事務，呂布被封為溫侯，兩人一起把持朝政。
董卓死的時候，蔡邕正好在王允那兒，聽到消息忍不住歎了口氣。王允當場就發火了：“董卓是禍國殃民的大賊，差點把漢朝都搞沒了！你身為臣子，本該同仇敵愾，居然還為他歎氣，這不是和他一條心嗎？”立刻讓人把蔡邕抓進大牢。蔡邕求情說：“我雖然不算忠臣，但也知道大義，怎麼會背叛國家向著董卓？我願意受刑，隻求能讓我寫完《漢書》。”很多大臣都替他求情，可王允不聽。太尉馬日磾勸他：“蔡邕是難得的人才，熟悉漢朝曆史，殺了他，恐怕會讓天下人失望。”王允卻說：“當年漢武帝沒殺司馬遷，結果他寫的書裡儘是批評朝廷的話。現在國家動蕩，不能讓這種人留在皇帝身邊亂寫！”馬日磾無奈地說：“王允這樣做，恐怕會斷子絕孫！好人是國家的棟梁，史書是國家的大典，他毀掉棟梁、廢棄大典，能長久嗎？”最後蔡邕死在了監獄裡。
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其實早在之前，荀攸、鄭泰、種輯等人就商量過：“董卓又驕橫又殘忍，雖然兵多，但就是個莽夫，找機會直接殺了他！”結果計劃快實施的時候被發現了，荀攸被抓進監獄，鄭泰逃去投奔袁術。荀攸在牢裡該吃就吃、該喝就喝，一點不害怕。好在董卓一死，他就被放出來了。
這時候，青州的黃巾軍進攻兗州，兗州刺史劉岱想帶兵迎戰。濟北相鮑信勸他：“黃巾軍有上百萬人，咱們的士兵都害怕，根本打不過！而且他們沒有糧草輜重，全靠搶劫過日子。咱們不如先堅守城池，等他們糧草耗儘、軍心渙散，再選精兵出擊，肯定能贏。”劉岱不聽，非要去打，結果被黃巾軍殺了。曹操的手下陳宮一看機會來了，就勸曹操：“兗州現在沒主人，朝廷也管不了，我去說服兗州的官員，您來當刺史，以後以兗州為根基，就能成就大業！”陳宮跑去跟兗州官員說：“天下大亂，兗州不能沒有領頭人！曹操是大才，要是他來管理，老百姓肯定能過上安穩日子。”鮑信等人也覺得有道理，就去東郡把曹操迎過來當兗州刺史。曹操帶兵在壽張東邊和黃巾軍打仗，一開始沒打贏。黃巾軍又猛又多，曹操的兵又少又弱，但他不斷鼓舞士氣，賞罰分明，還想了不少奇招，日夜和黃巾軍拚殺。每打一仗，都能俘虜不少敵人，最後黃巾軍實在撐不住，隻能撤退。可惜鮑信在戰鬥中戰死，曹操怎麼都找不到他的屍體，隻好刻了個木像，哭著祭奠他。後來朝廷又派金尚來當兗州刺史，曹操哪能讓他得逞，半路就把金尚打跑了，金尚隻好跑去投奔袁術。