建安二十二年公元217年）。
春天正月，魏王曹操帶兵到了居巢，孫權堅守濡須。二月，曹操發起進攻。之前，右護軍蔣欽駐紮在宣城，蕪湖縣令徐盛抓了蔣欽手下的官吏，還上表請求將其斬首。等到孫權在濡須的時候，蔣欽和呂蒙負責指揮各軍，蔣欽卻總在孫權麵前誇讚徐盛。孫權覺得奇怪就問他原因，蔣欽說：“徐盛忠誠勤勉又能力強，有膽略有才乾，是能統領萬人的好將領。現在國家大事還沒平定，我應該為國家招攬人才，哪能因為個人恩怨埋沒賢才呢！”孫權聽了覺得蔣欽做得很好。三月，曹操撤軍，留下伏波將軍夏侯惇率領曹仁、張遼等二十六支軍隊駐守居巢。孫權派都尉徐詳去見曹操表示願意投降，曹操也派人回複，雙方重新修好，還約定再次結為姻親。孫權留下平虜將軍周泰鎮守濡須，但朱然、徐盛等人因為周泰出身低微，心裡不服氣。孫權把將領們召集到一起，大家喝得很儘興時，孫權讓周泰脫掉衣服，親自指著他身上的傷疤，問這些傷是怎麼來的，周泰就詳細地說出以前戰鬥受傷的地方。說完後，孫權讓他穿好衣服，拉著他的手臂流著淚說：“幼平周泰字），你為我們兄弟出生入死，像熊虎一樣勇猛，不顧惜自己的性命，身上受了幾十處傷，皮膚就像被刻劃過一樣，我怎麼能不把你當親人，不把重要的兵權交給你呢？”宴會結束後，孫權讓周泰走在前麵，自己坐車跟在後麵，周泰帶著兵馬，敲著鼓、吹著號角出發。這樣一來，徐盛等人就都心服口服了。
夏天四月，漢獻帝允許魏王曹操使用天子規格的旌旗，出入時警戒清道，禁止行人通行。六月，魏國任命軍師華歆為禦史大夫。
冬天十月，漢獻帝又下令，讓魏王曹操戴十二旒的冠冕，乘坐金根車，用六匹馬駕車，還配備五時副車。
這一年，魏國立五官中郎將曹丕為太子。曹操一開始娶了丁夫人，但丁夫人沒孩子。他的妾劉氏生了兒子曹昂，卞氏生了四個兒子，分彆是曹丕、曹彰、曹植、曹熊。曹操讓丁夫人撫養曹昂。後來曹昂在穰地戰死，丁夫人哭得沒完沒了，曹操生氣就把她休了，然後讓卞氏做正室。曹植生性機靈，多才多藝，文采出眾，曹操很喜歡他。曹操想把女兒嫁給丁儀，曹丕因為丁儀一隻眼睛瞎了，就勸曹操彆這麼做。丁儀因此怨恨曹丕，他和弟弟黃門侍郎丁弇，還有丞相主簿楊修，經常在曹操麵前稱讚曹植的才華，勸曹操立曹植為繼承人。楊修是楊彪的兒子。曹操寫信秘密詢問大臣們的意見，尚書崔琰公開回複說：“按照《春秋》的道理，應該立長子為繼承人。而且五官中郎將曹丕仁愛孝順又聰明，適合繼承正統，我崔琰就算死也要堅持這個看法。”曹植是崔琰哥哥的女婿。尚書仆射毛玠說：“袁紹就是因為沒分清嫡庶，最後導致家族滅亡、國家覆滅。廢立太子這種大事，我不敢隨便發表意見。”東曹掾邢顒說：“用庶子取代嫡長子，這是前代留下的教訓，希望殿下仔細考慮。”曹丕派人問太中大夫賈詡，怎樣才能鞏固自己的地位。賈詡說：“希望將軍您發揚美德氣度，像普通讀書人一樣勤奮做事，每天都孜孜不倦，不違背做兒子的本分，這樣就行了。”曹丕照做，嚴格要求自己。有一天，曹操支開旁人問賈詡的看法，賈詡卻不說話。曹操問：“我跟你說話，你怎麼不回答？”賈詡說：“我剛才在想事情，所以沒馬上回答。”曹操又問：“想什麼呢？”賈詡說：“我在想袁紹和劉表父子的事。”曹操聽了哈哈大笑。曹操曾經出征，曹丕和曹植一起到路邊送行，曹植滔滔不絕地稱讚曹操的功德，說話有條有理，周圍的人都很佩服，曹操也很高興。曹丕卻覺得自己比不過，心裡很失落，濟陰人吳質在他耳邊說：“大王要走了，您哭就行。”等到告辭的時候，曹丕流著淚給曹操行禮，曹操和身邊的人都感動得直歎氣，大家就覺得曹植雖然話說得漂亮，但誠心不如曹丕。曹植做事隨性，不刻意修飾自己，曹丕卻很有心計，刻意掩飾自己的真實想法，宮裡的人和曹操身邊的人都幫他說好話，所以最後曹丕被立為太子。曹操身邊的女官向卞夫人祝賀說：“曹丕將軍被立為太子，天下人都很高興，夫人您應該把家裡的財寶都拿出來賞賜大家。”卞夫人說：“大王隻是因為曹丕年紀大，才立他為繼承人。我隻要沒犯教導無方的過錯就很幸運了，為什麼還要大肆賞賜呢？”女官回去把這話告訴曹操，曹操很高興，說：“生氣的時候不表現出來，高興的時候也不過分，這是最難做到的。”曹丕抱著議郎辛毗的脖子說：“辛先生，你知道我有多高興嗎？”辛毗把這事告訴了女兒辛憲英，辛憲英歎氣說：“太子是將來要繼承君主位置、掌管國家的人。接替君主，不能不憂愁；掌管國家，不能不戒懼。他應該憂愁戒懼，卻反而這麼高興，這樣怎麼能長久呢！魏國恐怕不會昌盛啊！”過了一段時間，曹植坐車在隻有皇帝才能走的馳道上行駛，還打開司馬門出去。曹操大怒，把公車令處死。從此加強了對諸侯的各種禁令，曹植也越來越不受寵。曹植的妻子穿了錦繡衣服，曹操在高台上看見了，認為她違反了規定，就讓她回家，然後賜死了她。
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法正勸劉備說：“曹操一下子就招降了張魯，平定了漢中，卻沒趁著這個機會攻打巴蜀，隻留下夏侯淵、張合駐守，自己急忙回北方，這不是因為他智謀不夠、力量不足，肯定是因為他內部有憂患。現在看夏侯淵、張合的才能謀略，比不上我們這邊的將領，我們帶兵去攻打，一定能取勝。打下漢中之後，我們就大力發展農業，儲備糧食，等待時機，往好的方麵說，可以推翻曹操，尊崇輔佐漢室；往中間說，可以慢慢吞並雍州、涼州，擴大領土；往壞的方麵說，也能守住重要關隘，做長久打算。這是上天賜給我們的機會，不能錯過。”劉備覺得這個計策很好，就帶領將領們進軍漢中，派張飛、馬超、吳蘭等人駐紮在下辨。魏王曹操派都護將軍曹洪前去抵擋。
魯肅去世後，孫權讓從事中郎彭城人嚴畯接替魯肅的位置，率領一萬士兵鎮守陸口。大家都為嚴畯感到高興，可嚴畯堅決推辭，說：“我就是個質樸的書生，不懂軍事。”他說得非常誠懇，甚至流下眼淚。孫權隻好讓左護軍虎威將軍呂蒙兼任漢昌太守來代替魯肅。大家都稱讚嚴畯能實事求是地辭讓。
定威校尉吳郡人陸遜對孫權說：“現在要戰勝敵人、平定內亂，沒有足夠的兵力不行。但山裡的盜賊作惡多端，又憑借地勢躲在深山裡。心腹大患不解決，很難謀劃長遠發展，我們可以大規模整編軍隊，把山裡盜賊中的精銳收編過來。”孫權聽從了他的建議，讓他做帳下右都督。正好丹楊的賊寇首領費棧發動叛亂，煽動山越人一起鬨事。孫權命令陸遜去討伐，陸遜打敗了費棧。然後他整編了東三郡的人員，強壯的人當兵，體弱的人補充民戶，得到了幾萬精銳士兵。當地長期的壞人都被清除乾淨，他所到之處秩序井然，之後陸遜就回師駐紮在蕪湖。會稽太守淳於式上奏說“陸遜隨意征調百姓，讓當地百姓愁怨不安”。後來陸遜到了都城，和孫權聊天時，卻稱讚淳於式是個好官吏。孫權問：“淳於式告你的狀，你卻推薦他，為什麼呢？”陸遜回答說：“淳於式是想保護百姓，所以才告發我。如果我再詆毀他，擾亂您的視聽，這種風氣可不能助長。”孫權說：“這確實是品德高尚的人才能做到的，一般人可做不到。”
魏王曹操讓丞相長史王必掌管許都的軍事事務。當時關羽勢力強大，京兆人金禕看到漢朝的國運將儘，就和少府耿紀、司直韋晃、太醫令吉本，還有吉本的兒子吉邈、吉邈的弟弟吉穆等人，謀劃殺掉王必，挾持天子攻打魏國，還想聯絡南方的關羽作為援軍。
建安二十三年公元218年），春天正月，吉邈等人帶著一千多黨羽，在夜裡攻打王必，燒了他的營門，還射中了王必的肩膀，王必的帳下督扶著他逃到南城。天亮後，吉邈等人的隊伍潰散，王必和潁川典農中郎將嚴匡一起將他們討伐斬殺。
三月，東方出現了彗星。
曹洪準備攻打吳蘭，張飛駐紮在固山，聲稱要截斷曹洪軍隊的後路，曹洪這邊的將領們都拿不定主意。騎都尉曹休說：“敵人要是真打算截斷後路，就會悄悄設下伏兵。現在他們先大造聲勢，這明顯是做不到，所以我們應該趁他們還沒集結好，趕緊攻打吳蘭。吳蘭被打敗了，張飛自然就會撤走。”曹洪聽從了曹休的建議，進軍打敗了吳蘭，還把他殺了。三月，張飛和馬超也隻好撤走。曹休是魏王曹操同族的侄子。
夏天四月，代郡、上穀的烏桓首領無臣氐等人起兵造反。之前，魏王曹操把代郡太守裴潛召回，讓他擔任丞相理曹掾。曹操稱讚裴潛治理代郡的功績，裴潛卻說：“我治理代郡時，對百姓寬厚，對烏桓等胡人卻管理嚴格。接替我職位的人，肯定會覺得我管得太嚴，從而采取寬鬆仁惠的政策。但這些胡人向來驕橫放縱，政策太寬鬆，他們就會肆意妄為；等局麵失控了，再用法律約束，矛盾和反叛就來了。依我看，代郡以後還會叛亂。”曹操聽了，很後悔這麼快把裴潛調走。果然，幾十天後，烏桓三個單於造反的消息就傳來了。曹操派兒子鄢陵侯曹彰代理驍騎將軍，帶兵去平叛。曹彰從小擅長騎馬射箭，力氣大得驚人。曹操告誡他：“在家我們是父子，公事上就是君臣，做事一定要按國法來，千萬記住！”
此時，劉備駐軍陽平關，夏侯淵、張合、徐晃等人帶兵抵禦。劉備派陳式等將領去破壞馬鳴閣道，結果被徐晃打敗。張合駐守廣石，劉備派兵攻打，卻久攻不下，隻好緊急寫信讓益州增兵。諸葛亮就此事詢問犍為從事楊洪，楊洪說：“漢中是益州的咽喉，關乎益州的存亡，沒了漢中，蜀國也就危險了。這是生死攸關的大事，還猶豫什麼，趕緊發兵！”當時法正跟著劉備去了北方，諸葛亮就上表讓楊洪暫代蜀郡太守。楊洪把各項事務都處理得井井有條，後來就正式擔任了蜀郡太守。當初，犍為太守李嚴征召楊洪做自己的功曹，結果李嚴還沒離開犍為，楊洪就已經當上蜀郡太守了；楊洪又舉薦門下書佐何祗，說他有才能謀略，結果楊洪還在蜀郡任職時，何祗就已經成了廣漢太守。大家因此都佩服諸葛亮，覺得他能充分發揮每個人的才能。
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這年秋天七月，魏王曹操親自帶兵攻打劉備；九月，曹軍抵達長安。曹彰攻打代郡的烏桓時，親自上陣拚殺，鎧甲上中了好幾箭，卻越戰越勇。他乘勝追擊，一直打到桑乾河以北，把烏桓打得大敗，斬殺和俘虜了上千人。當時鮮卑首領軻比能帶了幾萬騎兵在一旁觀望局勢，看到曹彰如此勇猛，所到之處敵軍皆敗，就請求歸降，北方就此平定。
南陽的百姓被徭役折騰得苦不堪言，冬天十月，宛城守將侯音起兵造反。南陽太守東裡袞和功曹應餘拚命逃跑才得以脫身。侯音派兵騎馬追趕，亂箭紛飛，應餘用身體護住東裡袞，身中七處創傷後死去，東裡袞還是被追兵抓住帶了回去。當時征南將軍曹仁駐紮在樊城鎮守荊州，魏王曹操命令他回師討伐侯音。曹仁的功曹宗子卿勸侯音說：“您順應民心起義，遠近的人都響應。但扣留太守，對您的大事沒好處，不如放了他！”侯音聽從了建議。宗子卿趁夜出城，跟著太守召集百姓包圍了侯音。這時曹仁的軍隊也趕到了，雙方一起發起進攻。
建安二十四年公元219年）春天正月，曹仁攻下宛城後大開殺戒，斬殺侯音，之後又回到樊城駐紮。
之前，夏侯淵雖然多次打勝仗，但魏王曹操經常提醒他：“當將領不能隻靠勇猛，該謹慎的時候就得謹慎。勇猛是基礎，還得用智謀。光知道逞勇，不過是個匹夫罷了。”後來夏侯淵和劉備對峙了一年多，劉備從陽平關向南渡過沔水，沿著山勢慢慢向前推進，在定軍山紮營。夏侯淵帶兵來爭奪。法正說：“可以進攻了！”劉備派討虜將軍黃忠占據高處，擂鼓呐喊著發起進攻，夏侯淵的軍隊被打得大敗，夏侯淵和益州刺史趙顒都被斬殺。張合隻好帶兵退回陽平關。當時曹軍剛沒了主帥，軍中人心惶惶，不知道該怎麼辦。督軍杜襲和夏侯淵的司馬郭淮收攏散兵，對將士們說：“張將軍是國家名將，連劉備都忌憚他。現在情況緊急，隻有張將軍能穩住局麵！”於是大家暫時推舉張合為主帥。張合出來整頓軍隊，布置陣勢，將領們都聽從他指揮，軍心這才安定下來。第二天，劉備想渡過漢水來攻打，曹軍將領們覺得寡不敵眾，想沿著水邊列陣抵抗。郭淮說：“這樣做是向敵人示弱，沒法打敗他們，不是好辦法。不如遠離漢水布陣，把敵人引過來，等他們渡到一半再出擊，一定能打敗劉備。”曹軍布好陣後，劉備心存疑慮，不敢渡河。郭淮就堅守陣地，做出絕不後退的架勢，並把情況報告給魏王曹操，曹操覺得這個策略很好，派人授予張合符節，還讓郭淮繼續擔任司馬。
二月三十日，發生了日食。
三月，魏王曹操從長安出兵斜穀，在險要處駐軍，直逼漢中。劉備卻說：“曹操就算來了也沒用，漢中我拿定了！”他集結軍隊守住險要之地，就是不跟曹軍正麵交鋒。曹操把糧草運到北山下，黃忠帶兵想去搶奪，過了約定時間還沒回來。翊軍將軍趙雲帶著幾十名騎兵出營查看情況，正好碰上曹操大軍出動。趙雲毫不畏懼，衝上前去衝擊敵陣，邊打邊退。魏軍散開後又圍攏過來，一直追到趙雲軍營前。趙雲進營後，下令大開營門，放倒軍旗，停止擊鼓。魏軍懷疑營中有埋伏，就退了回去；這時趙雲下令擂鼓震天，用強弩從後麵射擊魏軍。魏軍驚慌失措，自相踐踏，掉進漢水中淹死的人不計其數。第二天一早，劉備親自來到趙雲營中，查看昨天的戰場，感歎道：“子龍真是渾身是膽！”曹操和劉備對峙了幾個月，曹軍士兵逃跑的越來越多。夏天五月，曹操隻好把漢中的軍隊全部撤回長安，漢中就此落入劉備手中。曹操擔心劉備向北收服武都的氐族，進而威脅關中，就問雍州刺史張既該怎麼辦。張既說：“可以勸氐族人北遷到有糧食的地方躲避劉備，先遷走的人給予豐厚賞賜，這樣其他人看到好處，肯定都會跟著來。”曹操采納了這個建議，派張既到武都，把五萬多戶氐族人遷移到扶風、天水一帶。
武威的顏俊、張掖的和鸞、酒泉的黃華、西平的黮演等人，各自占據自己的郡縣，自稱將軍，相互攻打。顏俊派人把母親和兒子送到曹操那裡做人質，請求援助。曹操問張既的意見，張既說：“顏俊這些人表麵上借助朝廷的威望，實際上心懷不軌，等他們勢力穩固了肯定會反叛。現在我們正要全力對付蜀國，不如讓他們先互相爭鬥，就像卞莊子刺虎，我們坐收漁翁之利。”曹操說：“好！”一年多後，和鸞殺了顏俊，武威的王秘又殺了和鸞。
劉備派宜都太守孟達從秭歸向北攻打房陵，殺了房陵太守蒯祺。又派養子劉封從漢中順沔水而下，統領孟達的軍隊，兩人合兵攻打上庸，上庸太守申耽獻城投降。劉備加封申耽為征北將軍，兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申儀為建信將軍、西城太守。
秋天七月，劉備自稱漢中王，在沔陽設壇場，布置軍隊，群臣列席。讀完奏章後，劉備接受玉璽綬帶，戴上王冠。他還通過驛站給漢獻帝上奏章，歸還之前授予的左將軍、宜城亭侯印綬，並立兒子劉禪為王太子。劉備提拔牙門將軍魏延為鎮遠將軍，兼任漢中太守，鎮守漢中。劉備回到成都後，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為後將軍，其他人也都按等級升遷。劉備派益州前部司馬費詩去給關羽送官印，關羽聽說黃忠和自己地位相當，生氣地說：“我堂堂大丈夫，才不和老兵同列！”不肯接受任命。費詩勸他說：“成就大業，用人不能隻看一種標準。當年蕭何、曹參和漢高祖劉邦是從小的好友，而陳平、韓信是後來才追隨的；論地位，韓信排在最前麵，也沒聽說蕭何、曹參因此抱怨。現在漢中王因為黃忠一時的戰功給予他尊崇，可在漢中王心裡，您的分量能和黃忠一樣嗎？況且您和漢中王就像一體，禍福與共，何必計較官職高低、爵祿多少呢？我隻是個奉命而來的使者，您不接受任命，我就回去，但我真為您這舉動可惜，恐怕以後會後悔。”關羽聽後恍然大悟，趕緊接受了任命。
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漢獻帝下詔封魏王曹操的夫人卞氏為王後。
孫權出兵攻打合肥。當時各州的軍隊都在淮南駐守。揚州刺史溫恢對兗州刺史裴潛說：“孫權這點兵力不足為慮。但現在雨水增多，曹仁孤軍深入，又沒做好防備，關羽狡猾善戰，我擔心曹仁那邊會出事。”果然，關羽留下南郡太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安，自己親自帶兵去樊城攻打曹仁。曹仁派左將軍於禁、立義將軍龐德等人在樊城以北駐紮。八月，天降暴雨，漢水泛濫，平地積水幾丈深，於禁的七路大軍都被淹沒。於禁和將領們爬上高處避水，關羽乘著大船發動進攻，於禁走投無路，隻好投降。龐德堅守在堤壩上，身披鎧甲，拉弓射箭，箭無虛發，從清晨一直戰到午後，關羽的攻勢越來越猛。等箭射完了，雙方就短兵相接，龐德越戰越怒，氣勢更盛。但水勢越來越大，手下的將士都投降了。龐德乘小船想回曹仁大營，結果船被大水衝翻，弓箭也丟了，他抱著翻了的船漂浮在水中，被關羽俘獲。龐德站著不跪，關羽勸他：“你哥哥在漢中，我想讓你做將軍，為什麼不早點投降？”龐德大罵：“小子！我怎麼會投降！魏王率領百萬大軍，威震天下。劉備就是個庸才，怎麼能和魏王相比！我寧願做魏國的鬼，也不做你們這些叛賊的將軍！”關羽聽後殺了他。魏王曹操聽說後痛哭流涕：“我認識於禁三十年，沒想到危急時刻，他的表現還不如龐德！”曹操封龐德的兩個兒子為列侯。關羽加緊攻打樊城，城牆被水浸泡，多處崩塌，城中軍民都驚恐萬分。有人勸曹仁：“今天這危局，我們撐不住了，趁關羽還沒完全包圍，連夜乘船逃走吧！”汝南太守滿龐卻說：“洪水來得快，退得也快，應該不會持續太久。聽說關羽派了其他將領已經到了郟下，許都以南的百姓人心惶惶，但關羽不敢繼續進軍，就是怕我們從後麵偷襲。現在如果逃走，黃河以南就不再屬於魏國了，您應該堅守！”曹仁說：“好！”他把白馬沉入水中，和將士們盟誓，決心同心死守。當時城中隻剩下幾千人馬，城牆沒被淹沒的部分隻剩幾尺高。關羽乘船來到城下，把樊城圍了好幾層，城內和外界完全斷絕聯係。關羽又派其他將領去襄陽包圍將軍呂常。荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。
一開始，沛國的魏諷特彆會蠱惑人心，在鄴都影響力很大，魏國相國鐘繇征召他做西曹掾。滎陽的任覽和魏諷關係很好。和魏諷同郡的鄭袤，是鄭泰的兒子，他常對任覽說：“魏諷就是個奸雄，早晚會鬨事。”這年九月，魏諷偷偷聯絡黨羽，和長樂衛尉陳禕密謀襲擊鄴都。還沒到約定時間，陳禕害怕了，就向官府告發。太子曹丕處死魏諷，受牽連被處死的有幾千人，鐘繇也因此被罷官。