慕容寶任命高雲為建威將軍，封為夕陽公，收他為養子。高雲是高句麗王室的旁支，當年燕王慕容皝打敗高句麗，把他的家族遷到青山，從此世代成為燕國的臣子。高雲性格沉穩厚重，沉默寡言，當時沒人了解他，隻有中衛將軍長樂人馮跋賞識他的誌向和氣度，和他結為朋友。馮跋的父親馮和，侍奉西燕王慕容永，擔任將軍，慕容永失敗後，馮和被遷到和龍。
東晉仆射王國寶、建威將軍王緒依附會稽王司馬道子，收受賄賂，窮奢極欲，沒有節製。他們討厭王恭、殷仲堪，勸司馬道子削減他們的兵權；朝廷內外人心惶惶，不得安寧。王恭等人各自修繕武器，訓練士兵，上奏請求北伐；司馬道子懷疑他們的意圖，下詔說盛夏時節妨礙農耕，讓他們都解除軍事戒備。
王恭派使者和殷仲堪商量討伐王國寶等人。桓玄因為不得誌，想借助殷仲堪的兵力發動叛亂，就勸殷仲堪說：“王國寶和您等人向來是對頭，隻擔心不能儘快除掉您。現在他掌握大權，和王緒互相勾結，他們想做什麼，沒有辦不到的；王恭身居國舅的位置，他未必敢加害。您是先帝提拔的，破格擔任地方要職，人們都認為您雖然有思想情趣，卻沒有地方長官的才能。如果他們下詔書征召您擔任中書令，用殷覬擔任荊州刺史，您怎麼辦？”殷仲堪說：“我擔心這事很久了，有什麼辦法呢？”桓玄說：“王恭痛恨惡人到了極點，您應該暗中和他約定，發動晉陽之兵指地方起兵清君側）來除掉君主身邊的惡人，東西兩麵一起行動，我雖然沒什麼才能，願意率領荊州、楚地的豪傑，拿著武器做先鋒，這是齊桓公、晉文公那樣的功勳啊。”殷仲堪心裡同意，就對外聯合雍州刺史郗恢，對內和堂兄南蠻校尉殷覬、南郡相陳留人江績商量。殷覬說：“臣子各自堅守職責，朝廷的是非，哪裡是地方官可以乾預的！晉陽起兵的事，我不敢參與。”殷仲堪堅決邀請他，殷覬發怒說：“我進不敢讚同，退也不敢反對。”江績也極力說這事不行。殷覬怕江績惹禍，在座位上調解。江績說：“大丈夫何至於用死來威脅呢？我江績今年六十歲，隻是還沒找到死的地方罷了！”殷仲堪害怕他的剛正，就用楊佺期代替他。朝廷聽說後，征召江績為禦史中丞。殷覬於是稱病發作，辭去官職。殷仲堪去看望他，對他說：“哥哥的病實在讓人擔心。”殷覬說：“我的病不過是死，你的病卻會滅門。你應該好好保重自己，不要掛念我！”郗恢也不肯聽從殷仲堪。殷仲堪猶豫不決，正好王恭的使者到了，殷仲堪答應了王恭，王恭非常高興。四月初七，王恭上奏列舉王國寶的罪狀，起兵討伐他。
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當初，晉孝武帝信任王珣，到孝武帝突然去世，王珣沒來得及接受遺詔，一下子失了勢，就隻是沉默順從而已。四月初十，王恭的奏表送到朝廷，外麵戒嚴，司馬道子問王珣說：“兩個藩鎮起兵叛亂，你知道嗎？”王珣說：“朝政的得失，我沒有參與，王恭、殷仲堪發難，我怎麼會知道！”王國寶惶恐不安，不知道該怎麼辦，派幾百人駐守竹裡，夜裡遇到風雨，士兵各自潰散回去了。王緒勸王國寶假傳相王司馬道子）的命令召集王珣、車胤，殺了他們，來消除人們對他們的期望，趁機挾持君主和相王發兵討伐兩個藩鎮。王國寶答應了。王珣、車胤到了，王國寶不敢加害，反而向王珣問計。王珣說：“王恭、殷仲堪和你向來沒有深仇大恨，爭奪的不過是權勢利益罷了。”王國寶說：“他們會像曹爽對待我嗎？”王珣說：“這是什麼話！你難道有曹爽的罪過，王恭難道是宣帝司馬懿）那樣的人嗎？”王國寶又向車胤問計，車胤說：“從前桓溫圍攻壽陽，很長時間才攻克。現在朝廷派兵，王恭一定會據城防守。如果京口還沒攻下，上遊的軍隊突然到來，你將怎麼應對？”王國寶更加害怕，於是上奏請求解除職務，到朝廷等待治罪。不久又後悔了，假稱詔書恢複他的官職。司馬道子昏庸懦弱，想求一時安寧，就把罪過推給王國寶，派驃騎谘議參軍譙王司馬尚之拘捕王國寶，交給廷尉。司馬尚之是司馬恬的兒子。四月十七，賜王國寶死，在街市上斬了王緒，派使者到王恭那裡，深刻道歉；王恭才撤兵回京口。王國寶的哥哥侍中王愷、驃騎司馬王愉都請求解除職務；司馬道子因為王愷、王愉和王國寶是異母兄弟，又向來不和，都不予追究。四月二十一，大赦天下。
殷仲堪雖然答應了王恭，卻猶豫不敢出兵；聽說王國寶等人死了，才開始上奏起兵，派楊佺期駐守巴陵。司馬道子寫信阻止他，殷仲堪才撤兵回去。
會稽王世子司馬元顯，十六歲，有傑出的才能，擔任侍中，勸司馬道子說王恭、殷仲堪最終一定會成為禍患，請暗中防備他們。司馬道子於是任命司馬元顯為征虜將軍，把自己的衛府和徐州的文武官員都配給他。
魏王拓跋珪因為軍糧供應不上，命令東平公拓跋儀離開鄴城，遷到巨鹿駐紮，在楊城囤積糧食。慕容詳派出六千步兵，趁機襲擊北魏的各個營寨；拓跋珪打敗了他們，殺了五千人，活捉七百人，把他們都釋放了。
當初，張掖盧水胡沮渠羅仇，是匈奴沮渠王的後代，世代擔任部落首領。涼王呂光任命沮渠羅仇為尚書，跟隨呂光討伐西秦。到呂延戰敗被殺，沮渠羅仇的弟弟三河太守沮渠麹粥對沮渠羅仇說：“主上昏庸年邁，聽信讒言，現在軍隊失敗，將領戰死，正是他猜忌有勇有謀的人的時候。我們兄弟一定不會被容納，與其無名而死，不如率兵向西平進發。從苕藋出兵，振臂一呼，涼州不難平定。”沮渠羅仇說：“確實像你說的那樣。但我們家世代在西方以忠孝聞名，寧願讓人辜負我，我不忍心辜負彆人。”呂光果然聽信讒言，以打了敗仗的罪名殺了沮渠羅仇和沮渠麹粥。沮渠羅仇的侄子沮渠蒙遜，雄壯傑出有謀略，博覽書史，把沮渠羅仇、沮渠麹粥的遺體送回去安葬；各部落多是他們的同族和姻親，前來送葬的共有一萬多人。沮渠蒙遜哭著對大家說：“呂王昏庸無道，殺害無辜。我們的祖先，在河西虎視眈眈，現在我想和各部一起為兩位叔父報仇，恢複祖先的大業，怎麼樣？”大家都高呼萬歲。於是結盟起兵，攻打後涼的臨鬆郡，攻了下來，駐守在金山。
司徒左長史王廞，是王導的孫子，因為母親去世在吳地守喪。王恭討伐王國寶時，任命王廞代理吳國內史，讓他在東方起兵。王廞派前吳國內史虞嘯父等人進入吳興、義興招募士兵，響應的有上萬人。不久，王國寶死了，王恭撤兵，下令王廞解除職務，恢複喪服。王廞因為起兵的時候，殺了很多異己分子，勢態已無法控製，於是大怒，不接受王恭的命令，派他的兒子王泰率兵討伐王恭，寫信給會稽王司馬道子，列舉王恭的罪狀；司馬道子把他的信送給王恭，五月，王恭派司馬劉牢之率領五千人攻打王泰，殺了他。又和王廞在曲阿交戰，王廞的部眾潰散，王廞單人獨騎逃跑，不知去向。朝廷拘捕虞嘯父，交給廷尉，因為他的祖父虞潭有功，免罪為平民。
燕國的庫傉官驥進入中山，和開封公慕容詳互相攻打。慕容詳殺了庫傉官驥，把庫傉官氏一族全部消滅；又殺了中山尹苻謨，誅滅他的家族。中山城裡沒有固定的首領，百姓怕魏軍趁機進城，男女老少互相結盟，人人都準備作戰。五月初七，魏王拓跋珪解除對中山的包圍，到河間去就地取糧，督促各郡繳納義租。五月十七，任命東平公拓跋儀為驃騎大將軍、都督中外諸軍事、兗豫雍荊徐揚六州牧、左丞相，封為衛王。慕容詳自認為能打退魏軍，威望德行已經樹立，就登基稱帝，改年號為建始，設置文武百官。任命新平公可足渾潭為車騎大將軍、尚書令，殺了拓跋觚來穩住人心。
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鄴城中的官員勸範陽王慕容德稱帝，正好有從龍城來的人，知道燕主慕容寶還活著，這才作罷。
涼王呂光派太原公呂纂率兵到忽穀攻打沮渠蒙遜，打敗了他。沮渠蒙遜逃進山裡。沮渠蒙遜的堂兄沮渠男成是後涼的將軍，聽說沮渠蒙遜起兵，也聚集了幾千人駐守在樂涫。酒泉太守壘澄討伐沮渠男成，戰敗，壘澄戰死。沮渠男成進攻建康，派使者勸建康太守段業說：“呂氏朝政衰敗，權臣專權，隨意殺人，人們沒有容身之處。整個涼州，反叛的人到處都是，分崩離析的形勢很明顯，百姓痛苦不堪，沒有依靠。您憑著蓋世才能，難道想對將要滅亡的國家儘忠嗎？我們已經倡導大義，想委屈您來安撫涼州，讓遭受戰亂的百姓能得到休養生息，怎麼樣？”段業不聽。雙方相持二十天，外麵的救兵不到，郡裡人高逵、史惠等人勸段業答應沮渠男成的請求。段業向來和後涼侍中房晷、仆射王詳不和，怕自己不安全，就答應了。沮渠男成等人推舉段業為大都督、龍驤大將軍、涼州牧、建康公，改年號為神璽。任命沮渠男成為輔國將軍，把軍政大事托付給他。沮渠蒙遜率領部眾歸順段業，段業任命他為鎮西將軍。呂光命令太原公呂纂率兵討伐段業，沒能攻克。
六月，西秦王乞伏乾歸征召河州刺史彭奚念為鎮衛將軍；任命鎮西將軍屋弘破光為河州牧；定州刺史翟瑁為興晉太守，鎮守枹罕。
秋季七月，慕容詳殺了可足渾潭。慕容詳嗜酒如命，奢侈浮華，不體恤士兵百姓，隨意殺人，被他誅殺的王公以下有五百多人，部下都和他離心離德。城裡發生饑荒，處境困窘，慕容詳不讓百姓出城采摘野生穀物，餓死的人遍地都是，全城人都謀劃著迎接趙王慕容麟。慕容詳派輔國將軍張驤率領五千多人到常山督促收租，慕容麟從丁零部落進入張驤的軍隊，暗中襲擊中山，城門沒關，抓住慕容詳，殺了他。慕容麟於是稱帝，允許人們出城四處采摘野生穀物。人們吃飽後，請求和魏軍作戰。慕容麟不聽，不久又陷入窮困饑餓的境地。魏王拓跋珪駐軍魯口，派長孫肥率領七千騎兵襲擊中山，攻入外城；慕容麟進軍到泒水，被魏軍打敗退回。
八月初一，魏王拓跋珪把軍隊遷到常山的九門。軍中發生大瘟疫，人和牲畜死了很多，將士都想回去。拓跋珪向眾將詢問疫情，回答說：“活著的隻有十分之四五。”拓跋珪說：“這本來是天命，能有什麼辦法？天下的百姓，都可以成為我的國民，在於我如何治理罷了，怕什麼沒有百姓！”大臣們於是不敢再說話。派撫軍大將軍略陽公拓跋遵襲擊中山，攻入外城後返回。
燕國任命遼西王慕容農為都督中外諸軍事、大司馬、錄尚書事。
後涼散騎常侍、太常西平人郭黴，擅長天文和術數，國人都信任敬重他。正好火星停留在東井星旁，郭黴對仆射王詳說：“涼州對應的分野，將會有大的戰事。主上年老多病，太子昏庸懦弱，太原公凶狠強悍。一旦主上去世，一定會發生禍亂。我們兩人長期身居要職，他常常對我們恨得咬牙切齒，到時我們會成為第一個被誅殺的人。田胡王乞基的部落最強，東西兩苑的人，大多是他的舊部。我想和您一起乾大事，推舉乞基為主，兩苑的人就都會歸我們所有。攻下都城後，再慢慢商量下一步。”王詳聽從了他。郭黴夜裡率領兩苑的人燒毀洪範門，讓王詳做內應；事情泄露，王詳被誅殺，郭黴於是占據東苑反叛。民間都說“聖人”起兵，沒有不成功的，跟隨他的人很多。
涼王呂光召太原公呂纂回來討伐郭黴。呂纂將要返回，眾將都說：“段業一定會在後麵追擊，應該秘密出兵連夜出發。”呂纂說：“段業沒有雄才大略，隻會據城防守；如果秘密連夜撤軍，正好會助長他的氣勢。”於是派使者告訴段業說：“郭黴作亂，我現在回都城；你要是敢決戰，可以早點出兵。”說完就率軍返回。段業不敢出兵。
呂纂的司馬楊統對他的堂兄楊桓說：“郭黴起兵，一定不會毫無準備。我想殺了呂纂，推舉您為主，向西襲擊呂弘，占據張掖，號令各郡，這是千載難逢的機會。”楊桓發怒說：“我是呂氏的臣子，安穩地享受他的俸祿，國家危難不能挽救，怎麼能再增加他的危難呢？呂氏如果滅亡，我就做像弘演那樣的忠臣春秋時弘演為衛懿公殉難）！”楊統到了番禾，就反叛歸附了郭黴。呂弘是呂纂的弟弟。
呂纂和西安太守石元良一起攻打郭黴，大敗他，才得以進入姑臧。郭黴在東苑抓獲呂光的八個孫子，到戰敗時惱羞成怒，把他們全都扔到兵器的尖刃上，肢解身體，喝他們的血來和部眾盟誓，眾人都不忍心看。
後涼人張捷、宋生等人召集了三千多羌人和漢人，在休屠城反叛，和郭黴一起推舉後涼後將軍楊軌為盟主。楊軌是略陽氐族人。將軍程肇勸諫說：“您放棄龍頭去跟隨蚯蚓，不是好計策。”楊軌不聽，自稱大將軍、涼州牧、西平公。
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呂纂在城西打敗郭黴的部將王斐，郭黴的兵力逐漸衰弱，派使者向禿發烏孤求救。九月，禿發烏孤派他的弟弟驃騎將軍禿發利鹿孤率領五千騎兵前去救援。
後秦太後虵氏去世。後秦主姚興因哀傷過度而損壞身體，超過了禮儀的規定，不親自處理朝政。大臣們請求依照漢、魏舊例，安葬後就恢複正常生活。尚書郎李嵩上疏說：“用孝道治理天下，是先王最高的準則。應該遵從陛下的天性來光大道德教化，安葬之後，穿素服臨朝處理政事。”尹緯反駁說：“李嵩違背常規，逾越禮製，請交給有關部門論罪。”姚興說：“李嵩是忠臣孝子，有什麼罪呢！就按李嵩的建議辦。”
鮮卑人薛勃反叛後秦，後秦主姚興親自率軍討伐他。薛勃戰敗，逃到沒弈乾那裡，沒弈乾抓住他送回後秦。
後秦泫氏人姚買得謀劃刺殺後秦主姚興，沒成功而死。
後秦主姚興入侵湖城，弘農太守陶仲山、華山太守董邁都投降了他。於是進軍到陝城，又入侵上洛，攻了下來。派姚崇入侵洛陽，河南太守夏侯宗之堅守金墉，姚崇攻打不下，就遷徙了兩萬多戶流民返回。
武都氐族人屠飛、啖鐵等人占據方山反叛後秦，姚興派姚紹等人討伐他們，殺了屠飛、啖鐵。
姚興勤於政事，接納好的建議，京兆人杜瑾等人都因為議論政事而被提拔，天水人薑龕等人因為儒學被尊重禮遇，給事黃門侍郎古成詵等人因為文章寫得好而參與機密事務。古成詵剛正不阿，以推行風俗教化為己任。京兆人韋高仰慕阮籍的為人，在為母親守喪期間，彈琴喝酒；古成詵聽說後哭了，拿著劍去找韋高，想殺他，韋高害怕而逃跑躲藏起來。
中山城的饑荒到了極點，慕容麟率領兩萬多人出城占據新市。
十月三十日，魏王拓跋珪進軍攻打新市。太史令晁崇說：“不吉利。從前商紂王在甲子日滅亡，這天被稱為‘疾日’，打仗的人都忌諱這一天。”拓跋珪說：“紂王在甲子日滅亡，周武王不正是在甲子日興盛嗎？”晁崇無言以對。
冬季十月初一，慕容麟後退到泒水設防。十月初九，拓跋珪和慕容麟在義台交戰，把慕容麟打得大敗，斬殺九千多人。慕容麟帶著幾十個騎兵飛奔回去，接了妻子兒女逃進西山，隨後逃往鄴城。
十月十九日，北魏攻克中山，燕國的公卿、尚書、將領官吏、士兵投降的有兩萬多人。張驤、李沈等人之前曾經投降過北魏，後來又逃跑了；拓跋珪進入中山城後，赦免了他們。繳獲燕國的玉璽、印綬、圖書典籍、府庫中的珍寶數以萬計，按等級賞賜給大臣和將士。追諡弟弟拓跋觚為秦湣王。挖開慕容詳的墳墓，斬下他的屍體；抓獲殺拓跋觚的高霸、程同，把他們五族全部誅殺，用大斧把他們剁成碎塊。十月二十二日，派三萬騎兵去會合衛王拓跋儀，準備攻打鄴城。
後秦長水校尉姚珍逃奔西秦，西秦王乞伏乾歸把女兒嫁給了他。
河南鮮卑族吐秣等十二個部落的首領，都歸附了禿發烏孤。
有從中山逃到龍城的燕國人，說拓跋珪的勢力衰弱，司徒慕容德完好地鎮守著鄴城。正好慕容德的奏表送到，勸燕主慕容寶南下返回，慕容寶於是大規模挑選士兵戰馬，準備收複中原。派鴻臚魯邃去冊封慕容德為丞相、冀州牧，南方各州的公侯、州牧、太守都允許慕容德按照皇帝的旨意任命。十一月十九日，燕國大赦天下。十二月，征調的軍隊全部集結，在駐地戒嚴，派將軍啟侖南下察看形勢。
十二月十二日，慕容麟到達鄴城，又自稱趙王，勸範陽王慕容德說：“北魏已經攻克中山，將會乘勝攻打鄴城，鄴城中雖然有積蓄，但城池大難以固守，而且人心恐懼，守不住的。不如南下到滑台，憑借黃河防備北魏，等待時機行動，河北或許還能收複。”當時魯陽王慕容和鎮守滑台，慕容和是慕容垂弟弟的兒子，也派使者迎接慕容德，慕容德答應了。
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