南齊朝堂本就混亂不堪，幸得蕭懿扶大廈於將傾，當年平定崔慧景之亂，讓南齊才暫得喘息。後來論功行賞時，蕭寶卷將他留在都城，破格提拔為尚書令，讓他總攬朝政，一時之間，蕭懿成了朝中唯一能穩住局麵的支柱。
可這份倚重，沒持續多久就引來了災禍。蕭懿的弟弟蕭衍時任雍州刺史，早看透蕭寶卷的昏庸，曾暗中派人勸說蕭懿：“如今主上荒淫無道，社稷危在旦夕，兄長手握大權，不如趁機廢了他，另立新君，方能保南齊安穩。”可蕭懿生性忠直，始終念著君臣名分，斷然拒絕了弟弟的提議。
他的剛正與威望，卻成了寵臣們的眼中釘。茹法珍、王之等人本就靠著諂媚掌權，見蕭懿處處製衡他們，生怕他日後會清算自己，便開始在蕭寶卷耳邊不斷進讒言。一日，幾人又湊到蕭寶卷麵前，裝出一副憂心忡忡的模樣：“陛下，蕭懿如今權傾朝野，私下裡正密謀廢黜您另立他人，再不下手，您的性命恐怕就難保了！”
蕭寶卷本就昏聵多疑，聽了這話竟連查證都懶得做，當即下令讓茹法珍去誅殺蕭懿。消息很快傳到蕭懿的幕僚徐曜甫耳中，他急得團團轉，連忙找到蕭懿，勸道：“大人，如今形勢危急，您快逃往襄陽，留得性命才能再做打算啊！”
蕭懿卻神色坦然，望著窗外歎道：“自古以來，人終有一死。我身為尚書令，受朝廷重任，豈能因一己安危就叛逃？”說罷，便揮手讓徐曜甫退下，依舊像往常一樣處理政務。
茹法珍怕夜長夢多，當天就帶著詔書，直奔蕭懿所在的尚書省。見到蕭懿，他也不廢話，直接宣讀了賜死的聖旨。蕭懿接過毒酒，臉上沒有絲毫留戀，隻是對著傳旨的宦官輕聲歎息：“我死不足惜，隻是我弟弟蕭衍在雍州，他若知道我蒙冤而死，恐怕會為朝廷帶來憂患啊。”話音落下，他仰頭將毒酒一飲而儘，當場自儘。
一代忠良，就這樣死於昏君寵臣之手，而他臨終前的擔憂，很快就成了南齊覆滅的開端。
茹法珍除掉蕭懿前，顧忌他弟弟蕭衍手握雍州兵權，是個隱患。為永絕後患，他暗中派直後將軍鄭植前往雍州，伺機刺殺蕭衍。可誰料鄭植到了雍州，見蕭衍治軍嚴明、深得民心，竟動了惻隱之心，非但沒動手，反而將朝廷的密令和盤托出，把茹法珍的毒計全告訴了蕭衍。
沒過多久，蕭懿被賜死的噩耗就傳到了雍州。蕭衍得知兄長蒙冤而死，當即麵朝建康方向跪倒，痛哭不止，淚水浸透了衣襟。哭罷，他眼中的悲戚化作刺骨的寒意，蕭寶卷昏庸至此，南齊已無藥可救。當天夜裡，他便召集張弘策、呂僧珍等心腹幕僚，在府中密議，決定起兵東征，直搗建康，廢黜蕭寶卷，為兄報仇，也為天下除害。
此時，荊州刺史蕭穎胄也看出南齊氣數將儘，打算擁立年僅十三歲的南康王蕭寶融為主，效仿“挾天子以令諸侯”的舊例。他一邊在荊州點將調兵，整頓軍備，一邊派人給蕭衍送去密信，約定來年二月，兩人同時出兵，會師建康。
可蕭衍早有奪取帝位的野心，怎甘心屈居人下，做蕭穎胄的“盟友”？他接到信後，根本沒跟蕭穎胄商量，當即決定提前起兵，既然要爭天下，便不能落於人後。沒過幾日，蕭衍便在雍州豎起反旗，率領大軍東進，一路上軍紀嚴明，對百姓秋毫無犯，沿途州縣的官員要麼開城歸降，要麼望風而逃，大軍推進得異常順利。
蕭穎胄在荊州得知蕭衍搶先出兵，又驚又怒，生怕功勞被搶。他也不再猶豫，立刻在江陵擁立蕭寶融即位，是為齊和帝。隨後，他仿照建康的舊製，在江陵設立宗廟，任命朝廷百官，擺出了“正統”的架勢。蕭寶融登基後，按照蕭穎胄的意思，封蕭穎胄為尚書令，蕭衍為左仆射、都督征討諸軍，同時下旨廢黜蕭寶卷為涪陵王，大赦天下，但茹法珍、梅蟲兒等禍國殃民的寵臣，不在赦免之列。
又過了幾日，蕭寶融又傳下一道敕令，授予蕭衍“黃鉞”。這黃鉞乃是皇權的象征，持鉞者可代表皇帝統領天下兵馬，生殺予奪皆可自主。蕭衍正發愁自己雖有兵權，卻缺乏統領各州軍隊的名分，見朝廷送來黃鉞，當即欣然領命。
自此，蕭衍憑著“黃鉞”的授權，名正言順地統領起各路人馬。他的兵勢愈發強盛，聲威也傳遍了江南。大軍一路東進，攻城略池如探囊取物，無論是江州還是郢州，都擋不住蕭衍的兵鋒，真正是勢如破竹，長驅直入，離建康越來越近。
蕭衍率領的大軍如黑雲般滾滾而來，建康城中蕭寶卷卻依舊沉溺於溫柔富貴鄉中，整日醉生夢死，絲毫察覺不到死亡的威脅已悄然而至。
蕭寶卷做出了一件讓朝野上下瞠目結舌的荒唐事，他竟把原本用於操練兵馬、直接關乎國家軍事防務的閱武堂，拆得片瓦不留。
這片本該回蕩著將士呐喊、充斥著肅殺之氣的軍事要地，被他一聲令下，改成了一座極儘奢華的芳樂苑。無數工匠晝夜趕工，耗費的錢財如流水般逝去，可蕭寶卷對此毫不在意，仿佛百姓的血汗錢取之不儘、用之不竭，全然忘了這勞民傷財的舉動，正一點點掏空南齊的根基。
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走進芳樂苑，入眼之處儘顯荒誕與奢靡。苑裡的每一塊山石都被精心塗上了五彩斑斕的顏色，遠遠望去，宛如一幅怪異的畫卷。池塘四周，密密麻麻地築起了雕梁畫棟的水榭，這些水榭造型各異，卻儘顯浮誇。假山的頂端，還矗立著一座高聳的樓閣，仿佛要刺破天空。而最讓人難以忍受的是，樓閣和水榭的牆壁上，畫滿了裸體男女的猥褻圖景，那些姿態放蕩的畫麵，讓人不忍直視，完全沒有了皇家園林應有的莊重與威嚴。
蕭寶卷又突發奇想，下令在苑中遍種奇花異樹。可當時正值盛夏，烈日如火，無情地炙烤著大地。那些剛種下的樹竹，還沒來得及紮根生長，當天就蔫了枝葉，沒過多久便紛紛枯萎死去。麵對如此情形，蕭寶卷不但沒有絲毫心疼人力物力的意思，反而強令宮人去民間瘋狂搜刮。隻要百姓家裡有長勢良好的樹木、品相俱佳的竹子，無論人家是否願意，他都要據為己有。為了得到這些花木，他甚至不惜拆了百姓的院牆、毀了他們的房屋，強行將花木挖出來運進苑中。
然而，盛夏的酷熱豈會輕易饒人，大多花木還是早晨剛栽下，到了晚上就枯死了。宮人無奈之下，隻能連夜拔除枯木，第二天再去民間強行征集。一時間，通往宮城的道路上，運送花木的隊伍絡繹不絕。百姓們的家園被肆意破壞，他們敢怒卻不敢言，隻能在私下裡怨聲載道，對蕭寶卷的荒唐行徑充滿了憤怒與不滿。
更荒唐的鬨劇還在後頭。蕭寶卷竟在芳樂苑裡仿照市井街巷，一一設下店鋪與酒肆，要把皇宮變成“熱鬨集市”。他讓宦官扮成店主吆喝叫賣，宮妾們裝作跑堂端茶送水，還特意封潘貴妃為“市令”，讓她掌管苑中“買賣”的大小事務，自己則心甘情願當起“市吏錄事”，跟在潘貴妃身後打雜跑腿，活像個普通小吏。
若是“顧客”之間為了“生意”爭執，全憑潘貴妃判斷是非，該打該罰都由她一言說了算。哪怕蕭寶卷自己犯了“小過錯”：或是算錯了“賬目”，或是“調解糾紛”沒勸好，潘貴妃也會端坐主位審訊他。有時罰他長跪在地認錯，有時甚至讓宮女拿棍子杖責。可蕭寶卷半點不惱，反而像吃了蜜糖般覺得渾身痛快，把皇帝的威嚴拋得一乾二淨。
沒過多久，蕭寶卷又突發奇想，讓人在芳樂苑裡挖渠道、築水壩，還特意在水壩上搭了間鋪子，竟要開一家“水上肉鋪”。水壩剛建成，他就迫不及待地親自劃著小船，搖搖晃晃到“肉鋪”裡，扯著嗓子吆喝“賣肉”，還跟假扮“顧客”的宮妾裝模作樣討價還價，那副故作市井的模樣，滑稽得讓人不忍直視。
都城百姓很快就聽聞了這些荒唐事，義憤填膺，私下裡編了首歌謠傳唱：“閱武堂，種楊柳，至尊賣肉，潘妃酤酒。”歌謠裡滿是對昏君的嘲諷，可蕭寶卷聽到後，非但沒有半分羞恥，反而越發得意。他天真地以為自己這是在體驗“市井風雅”，把百姓的唾罵當成誇讚，隻覺得這事有趣又新奇，全然不管民間的怨怒、不顧國家的危亡，依舊在苑中醉生夢死。
蕭寶卷對潘貴妃的討好，早已越過常理，荒唐到了愚孝的地步。潘貴妃曾生下一女，可孩子剛滿百日便夭折，蕭寶卷竟親自換上粗布孝衣，連貼身內衣都用粗布縫製，連續十多天不準宮中奏樂；寵臣們來“吊喪”時，他不坐席位，反倒盤腿坐在地上，隻吃蔬菜米飯，裝出一副悲痛欲絕的模樣。直到王寶孫等人送來山珍海味，謊稱“為天子解素換口味”，他才肯動葷腥。
潘貴妃的父親潘寶慶，借著女兒的權勢，與茹法珍等寵臣狼狽為奸。他們肆意誣陷都城的富人犯罪，抄沒其家產據為己有，還故意牽連親鄰，弄得許多家庭家破人亡。可對這些惡行，蕭寶卷始終睜一隻眼閉一隻眼，從不過問半句。
可他又生性貪淫，見潘貴妃的幾個姐妹容貌出眾，便借著同遊芳樂苑的名義，暗中勾引私通。這事很快被潘貴妃知曉，她當即召蕭寶卷入宮，命宮女拿棍子杖責。挨了打的蕭寶卷，非但不反思，反而怕再受“淩辱”，竟下令讓侍臣不準將荊條、木棍等物件帶進後宮，荒唐行徑再無底線。
蕭寶卷在宮中日日荒唐作樂時，蕭衍的大軍已悄然兵臨江寧，眼看就要兵逼建康。此前蕭坦之、陳顯達等人的叛亂都被平定，蕭寶卷竟因此自大起來，覺得蕭衍的軍隊也不過是烏合之眾，隻隨意命人儲備了百日糧草，還對茹法珍滿不在乎地說：“等叛賊真打到城門外，再跟他們決一死戰也不遲！”
直到探馬來報，說衍軍已抵近江寧，他這才慌了手腳，倉促召集文武百官商議對策。可他想的不是如何整軍備戰，反而做了兩件荒唐事：一邊派李居士率軍迎戰，一邊竟把民間供奉的蔣子文神封為“靈帝”，將神像迎入宮中大肆祭祀，指望靠神靈保佑擊退敵軍。
可神靈終究救不了昏君。李居士率軍與衍軍交戰，屢戰屢敗，江寧城很快就被攻克；蕭寶卷不甘心，又派征虜將軍王珍國率領數萬精兵出戰，還讓寵宦王寶孫手持象征皇權的白虎幡督戰，試圖提振軍心。結果王珍國的軍隊依舊一敗塗地，潰不成軍，連王寶孫都嚇得扔了白虎幡，獨自逃回宮中。
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外城將領見蕭衍大軍勢不可擋，要麼開城投降，要麼棄城而逃，蕭衍順勢突破外城，將宮城圍得水泄不通。此時宮城裡仍有七萬兵士，可蕭寶卷依舊不務正業，把守城大事拋到九霄雲外。
他聽巫師說穿黑衣戴黑帽能“驅邪破敵”，便日日身著黑衫黑帽，率千餘人的儀仗隊在宮城內外虛張聲勢；又在華光殿裡與宮婦假裝打鬥，故意裝出受傷倒地的模樣，讓人用木板抬著“遊殿”，說是能詛咒蕭衍兵敗；甚至身披鑲滿孔雀羽的金銀鎧甲，騎著馬在宮殿裡亂竄，依舊晝眠夜起，和平時一樣尋歡作樂。
王珍國幾次率軍出城迎戰，每次都慘敗而歸，士兵們早已鬥誌全無。茹法珍實在看不下去，懇請蕭寶卷拿出國庫銀錢賞賜將士，提振軍心，可蕭寶卷卻突然吝嗇起來，嘴硬道：“賊軍來犯，難道是隻殺我一人嗎？為何偏偏要我出賞錢？”
後堂倉庫裡堆著大批木材，本可用來加固城防，他卻固執地說要留著戰後建宮殿；還特意召來三百名工匠，讓他們連夜趕製奢華儀仗、雕鏤金銀器物，說等平定蕭衍之亂後，要用來出遊享樂。宮城危在旦夕，他卻滿腦子都是自己的奢靡生活，徹底寒了將士的心。
宮城內的將士們早已怨聲載道，看著蕭寶卷沉迷享樂、不顧死活，軍心徹底渙散，連拿起兵器的力氣都沒了。可梅蟲兒、茹法珍這兩個奸佞，非但不想著安撫軍心，反而又給蕭寶卷出了個餿主意，勸他“誅殺罪臣以振軍威”，想用百官的性命平息將士的不滿。
這話很快傳到了軍中，王珍國、張稷兩人本就因屢戰屢敗心有惶恐，聽聞要“殺罪臣”，更是怕災禍落到自己頭上。兩人私下裡一合計，與其坐以待斃，不如先下手為強。他們暗中派心腹偷偷出城，聯絡上蕭衍，表明願意刺殺蕭寶卷，打開宮門獻城歸降。
得到蕭衍的默許後，王珍國、張稷立刻開始謀劃：一麵密令兗州參軍馮翌、張齊潛入宮城行刺，一麵暗中買通了蕭寶卷身邊最信任的貼身護衛錢強、豐勇之，讓他們做內應，確保行刺時能暢通無阻。一場針對昏君的刺殺計劃，就這樣悄然鋪開。
當天晚上，夜幕沉沉，宮牆內的含德殿卻依舊笙歌不斷。蕭寶卷正摟著潘貴妃飲酒，絲竹聲、嬉笑聲混著酒氣，彌漫在殿內各個角落，全然不知死神已悄然逼近。
被買通的貼身護衛錢強、豐勇之，悄悄挪開雲龍門的門栓，將馮翌、張齊等刺客引入宮城。兩人在前引路，腳步輕得像貓，一路避開巡邏的衛兵，直撲含德殿。
殿內的宴席剛撤，蕭寶卷喝得酩酊大醉，正歪在寢榻上昏睡。直到兵士持刀闖入的腳步聲驚醒了他，他才猛地坐起，酒意瞬間醒了大半。眼看寒光閃閃的刀逼近，蕭寶卷嚇得魂飛魄散，連滾帶爬地逃向宮殿北門，想往後宮投奔潘貴妃，可伸手一推，才發現宮門早已被錢強等人鎖死。
他正驚慌失措地原地打轉，宦官黃泰平突然從暗處衝出，手中長刀直刺而下，精準紮中他的膝蓋。蕭寶卷慘叫一聲，重重摔在地上，膝蓋處的鮮血瞬間浸透了衣袍。他疼得渾身抽搐，卻還不忘嘴硬，對著黃泰平破口大罵：“你這奴才，竟敢造反！”
可這咒罵沒能救他性命。張齊快步上前，手起刀落，一道寒光閃過，蕭寶卷的頭顱便滾落在地，雙目圓睜，似乎還沒看清是誰終結了他荒唐的一生。不久後，這顆頭顱被王珍國派人裝在匣中，當作投名狀，送到了蕭衍的軍營裡。
蕭寶卷死時年僅十九歲，在位僅三年。蕭衍入宮後，將茹法珍、梅蟲兒、王寶孫等四十一名寵臣全部處斬，又托宣德太後詔令，追廢蕭寶卷為“東昏侯”，太子宮妾貶為庶人，潘貴妃被勒令自縊。不久後，蕭衍廢齊主蕭寶融為巴陵王，改國號為梁，南齊就此滅亡。
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