安祿山的鐵騎踏碎了河北的霜雪，十五萬蕃漢聯軍如滾滾驚雷南下，所過之處郡縣望風披靡。黑旗所指，河北二十四郡竟有二十城不戰而降，傳檄而定的速度，連安祿山自己都覺意外。
消息傳到長安，李隆基眼中滿是震驚與茫然。他執政四十餘載，開創了開元盛世，自認是千古一帝，卻從未想過，自己最信任的將領，會在他晚年掀起如此滔天巨浪。
“二十四郡，竟無一個義士嗎？”李隆基長歎一聲，聲音裡充滿了絕望。他猛地抬頭，眼中閃過一絲狠厲：“傳朕旨意，調集天下兵馬，朕要禦駕親征！再令太子監國，處理朝中政務！”
旨意一出，滿殿嘩然。楊國忠更是嚇得魂飛魄散，他深知太子素來與自己不和，若是太子監國，自己兄妹幾人的好日子就到頭了。散朝後，楊國忠急忙召集韓國夫人和虢國夫人，對她們說：“大事不好了！陛下要親征，還讓太子監國！太子早就看我們不順眼，這一監國，我們兄妹都要完了！”
韓國夫人嚇得花容失色，哭哭啼啼地說：“這可如何是好？我們平日裡得罪太子不少，他要是掌權了，肯定不會放過我們的！”
虢國夫人相對鎮定一些，她沉思片刻，道：“姐姐莫慌，我們讓玉環在陛下身邊吹吹枕邊風，讓陛下收回成命。”
楊國忠連忙催促道：“對對對！快進宮去找貴妃，一定要讓她留住陛下！”
韓國夫人和虢國夫人不敢耽擱，立刻趕往皇宮。見到楊貴妃後，兩人添油加醋地把事情說了一遍，又哭著哀求道：“妹妹，我們一家的性命可都在你手上了！要是太子監國，我們都活不成了！你快想想辦法啊！”
楊貴妃聽她們這麼一說，也慌了神。當晚，楊貴妃卸去了滿頭的金簪玉釵，口中銜著一捧黃土，赤著雙腳，匍匐在玄宗的寢殿外，不停地叩首哀泣。
李隆基聽到動靜，走出寢殿一看，見楊貴妃這般模樣，不禁大驚失色：“愛妃，你這是何苦？快起來，有什麼事好好說。”
楊貴妃抬起淚眼婆娑的臉，聲音哽咽：“陛下，兵凶戰危，您怎能親自去冒險？臣妾受陛下恩寵多年，怎忍心讓您置身險境？臣妾雖是女子，不能隨您出征，但情願碎首階前，以報陛下的聖眷！”說罷，她又伏在地上，哭得肝腸寸斷。
李隆基見她哭得如此傷心，心早就軟了。他扶起楊貴妃，輕輕擦拭著她臉上的淚水：“愛妃彆哭了，朕不去親征便是。朕舍不得你，也舍不得這大好河山。”
就這樣，李隆基收回了親征的旨意，也不再提太子監國之事。
十二月，洛陽陷落，封常清、高仙芝先後戰死。
安祿山在洛陽宮的大殿上登基稱帝，國號大燕，改元聖武，然後西進潼關。
潼關，是長安的東大門，地勢險要，易守難攻。守將哥舒翰深知潼關的重要性，也知道叛軍雖然勢大，但長途奔襲，糧草不足。便加固城牆，囤積糧草，打算固守待敵。
可就在這時，楊國忠擔心哥舒翰擁兵自重，又想急於平定叛亂，便在李隆基麵前不斷進讒言，說哥舒翰按兵不動，是彆有用心。李隆基聽信了楊國忠的話，接連下旨，催促哥舒翰出兵。
哥舒翰接到聖旨後，氣得渾身發抖。他召集眾將，痛心疾首地說：“安祿山善於用兵，崔乾佑更是他手下的猛將。如今叛軍銳氣正盛，我們若是貿然出兵，必敗無疑！可陛下接連催戰，我若是不從，便是抗旨不遵啊！”
眾將紛紛勸道：“將軍，潼關地勢險要，我們隻要堅守不出，叛軍必不能破。陛下那邊，您再上書勸諫，想必陛下會明白的。”
哥舒翰搖了搖頭，眼中滿是無奈：“陛下被楊國忠蒙蔽，哪裡還聽得進我的勸諫？若是我再抗旨，楊國忠定會借機陷害我。罷了，君要臣死，臣不得不死。傳我將令，明日出兵，與叛軍決一死戰！”
第二天清晨，哥舒翰率領二十萬大軍，浩浩蕩蕩地開出潼關。可他不知道，崔乾佑早已在靈寶西原設下了埋伏。當唐軍進入峽穀後，叛軍突然從兩側山上滾下巨石，射出密集的箭矢。唐軍頓時亂作一團，互相踐踏，死傷無數。
崔乾佑見唐軍陣腳大亂，率領精銳騎兵從側麵殺出。二十萬唐軍瞬間崩潰，士兵們爭相逃命，自相殘殺，哥舒翰被叛軍俘虜。
潼關失守的消息傳到長安，整個京城都陷入了恐慌。李隆基坐在龍椅上，臉色蒼白，他看著下方沉默的大臣，聲音沙啞地問：“潼關失守，叛軍逼近長安，諸位愛卿，可有退敵之策？”
大臣們麵麵相覷，無人敢說話。楊國忠奏道：“陛下，如今叛軍勢大，長安危在旦夕。臣以為，不如暫時前往蜀地，待各路兵馬齊聚，再回師平定叛亂，這才是上策。”
李隆基見彆無他法，隻好同意了楊國忠的提議。他密令龍武大將軍陳玄禮整頓六軍，挑選了九百多匹戰馬，又準備了足夠的錢帛。為了掩人耳目，玄宗還對外宣稱要禦駕親征。
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天寶十五載六月十三日黎明，天還沒亮，李隆基就帶著楊貴妃、皇子、皇孫、楊國忠兄妹以及高力士等親信，悄悄地從延秋門逃出了長安。他們不敢聲張，一路向西狂奔，生怕被叛軍追上。
他們走得匆忙，沒有帶上足夠的糧食和水源，將士們又饑又渴，怨聲載道。
六月十四日，行至馬嵬坡，李隆基打算稍作休整後再繼續前行。可就在這時，驛門外突然傳來了震天動地的喊殺聲。
高力士慌慌張張地跑了進來，臉色慘白地說：“陛下，不好了！楊國忠父子被禁軍殺死了！”
“什麼？！”李隆基大驚失色，“玄禮呢？他是怎麼管的兵？”
話音剛落，禦史大夫魏方進站出來說：“陛下，臣出去看看，到底發生了什麼事。”
魏方進走出驛館，隻見禁軍將士們手持兵器，個個怒目圓睜。楊國忠的首級被用槍挑著，懸掛在驛門之上，他的屍體被將士們砍得七零八落。魏方進見狀，氣得渾身發抖，大聲嗬斥道：“你們好大的膽子，竟敢擅殺宰相！”
可他的話還沒說完，眾將士就一擁而上，將魏方進砍成了數段。同平章事韋見素見魏方進遲遲不回，便出去查看，結果也被亂軍毆打，血流滿麵。幸好有幾個將士認出了他，大喊道：“不要傷害韋相公！”韋見素這才得以逃進驛館，向李隆基稟報情況。
李隆基嚇得魂不附體，不知道該如何是好。驛外的將士們還在喧嘩不休，喊殺聲越來越近。高力士見狀，隻好勸玄宗親自出去安撫將士。玄宗沒有辦法，隻好硬著頭皮，拄著拐杖走出驛館。
“將士們！”玄宗強裝鎮定地說：“你們辛苦了。楊國忠禍國殃民，死有餘辜。如今事情已經過去了，你們都歸隊吧，朕不會追究你們的責任。”
可將士們根本不聽，依舊圍在驛館門口，不肯散去，玄宗又氣又急，命陳玄禮來喝止將士們。陳玄禮卻麵無表情地說：“楊國忠已經被誅殺，可貴妃還在陛下身邊。將士們擔心貴妃會報複，若是不殺貴妃，他們誓不護駕。”
李隆基臉色慘白，搖著頭說：“貴妃常居深宮，不聞外事，她有什麼罪？你們不能殺她！”
京兆司錄韋諤韋見素之子）跪在玄宗麵前，叩頭力勸：“陛下，眾怒難犯啊！如今形勢危急，若是不儘快處決貴妃，後果不堪設想！請陛下以大局為重，速下決斷！”