劉璋得知劉備軍入城驚得魂不附體，慌忙逃命，張任、冷苞、劉璝雖有心抵抗，但士卒四散，兵無戰心，城中到處是火光，不知有多少兵馬，而劉璋慌亂隻顧逃命。
張任等隻好率少數兵馬，來與魏延接戰，但被殺敗，魏延直望成都中心處殺來，張任隻好保著劉璋出城。
張任憤憤道“成都一失，益州難為主公所有。”
當下，與冷苞、劉璝、劉巴等人的保護劉璋逃出。天亮後，成都為魏延所占，出榜安民，張鬆、法正協助，派人給劉備報捷。
魏延令人守住倉庫和未逃出的成都官僚，魏延又令支起數十口大鍋，煮飯燉肉，犒勞吃了數十天乾糧的兵馬，增強士氣，守衛成都。
劉備於大宴後，聲稱兵馬器械較多，收拾較慢，一連十五日，才開始望荊州方向開拔。
楊懷、高沛雖然心中狐疑，但也隻得相送，劉備也不廢話，趁機擒下兩人問道“你二人降否？”
二人破口大罵道“大耳賊，你竟然背信棄義。”
龐統不等兩人罵完立即揮揮手道“拉出去斬了。”左右領命。
劉備率領兵馬進駐白水關頭，白水關群龍無首，儘數投降，劉備並眾，繼續進軍，占領涪城。
劉璋逃出成都，正不知所措，問道“該往何處去？”
張任道“主公，我等並未收到各城池關隘告急的文書，所以此必是偷襲兵馬，我等可往雒城撤退。”
劉璋六神無主，聽罷連連點頭，待到雒城，守將出迎，劉璋少安。
綿竹關守將來報言劉備殺楊懷、高沛，攻破白水關，正準備攻打綿竹。
劉璋問計於張任，張任道“主公勿憂，劉備雖然襲取成都，兵鋒正盛，但郡縣卻並未占據多少，主公隻需堅守住雒城與綿竹，隔斷兩處兵馬，主公與我等先聯絡成都中有誌人士，趁魏延立足未穩，收複成都，同時發動各郡縣襲擾劉備糧道，堅清壁野，不消三個月，劉備必然乏力，我等趁勢，一戰可擒劉備。”劉璋聽罷大喜，遂堅定抵抗之心。
劉璋派部將吳懿、劉璝、冷苞屯兵綿竹，來戰劉備。
劉備召集眾士卒道“眾將士隨我跋山涉水，來到川中，正是為了建功立業，封候拜將，今劉璋背盟，欲吞並我等，今日有進無退，戰敗劉璋，方有退路，否則，我等恐怕要客死他鄉，眾將士，成敗在此一舉。”
眾將齊聲應諾，士氣如虹，劉備親自走於軍前，黃忠、寇封等緊緊跟隨。
抵達綿竹城下立起大營，龐統對劉備道“主公可隻帶精銳數千，耀武揚威於綿竹下，敵兵見我軍兵少，必然出戰，挫其銳，亂其軍心。”
劉備從之，親自在綿竹下挑戰。不想城上不為所動。龐統見此計無用，改派老弱之兵挑戰。並對綿竹城頭指指點點。
吳懿見此大怒，劉璝勸阻道“我等堅守綿竹，待成都收複，可再破劉備，出戰若敗，恐有失。”
吳懿道“敵軍不過數千人，每日指點我軍，此乃藐視我等，長此下去，軍心動搖，何談再戰，我已有破敵之計，不必多言。”
不納劉璝之言。引兩萬兵馬出戰，劉備大喜，排開陣勢與戰。數千老弱兵馬一見守軍出戰，一戰便退，吳懿正要收兵。敗退的兵馬又回頭射箭，如此反複。
吳懿怒道“就憑這些老弱也敢欺我！”
後麵劉璝趕來勸道“將軍不要追趕，還是收兵吧！”
吳懿道“我已有計，你不必多言！”囑咐副將一番，揮兵追殺。
吳懿追趕，正遇劉備，吳懿也不慌張。揮動兵馬來戰。
劉備兵馬，在荊州久曆戰陣，士卒訓練有素，再加上劉備的鼓舞，三軍用命。反觀劉璋兵馬，雖然吳懿等也是沙場驍將，但士卒疏於操練，久不經戰，蜀地富饒，故人心不思進取，劉璋十萬之眾奈何不了一個漢中張魯，雙方一交手，高低立即分出。
劉璋兵比劉備多，故劉備輕易也拿不下吳懿等人，雙方戰到深處。
忽然，斥候奔到吳懿身旁道“將軍，大事不好，敵軍偷襲我軍後背。”
吳懿驚道“胡說，我派兵馬偷襲敵軍，怎麼被劉備偷襲。”
斥候道“敵人在樹林各處都有埋伏，我軍偷襲人馬儘數被擒，敵人趁機詐作我軍，反對繞到我軍後方進行偷襲，若非敵軍人少，恐怕早就失陷了。”
吳懿心中翻滾，咬咬牙，下令撤軍，劉備軍趁機掩殺，一舉擊敗吳懿。劉備得勝回營，魏延攻克成都的捷報又到，劉備欣喜不已，通報三軍，三軍士氣高昂。