公元550年，九月，南梁。
蕭綸為了避免跟蕭繹發生正麵衝突，主動放棄夏口，打算再找一個新的根據地。可惜現在南梁的形式已經糟糕得不能更糟糕，再想找一個像樣的地方難度相當大。
如果說這次浩劫的前期還隻是侯景一個人在折騰，現在北邊兩個虎視眈眈的鄰居也已經全麵進場來打秋風了。
東魏和西魏之間的對峙已經持續了十五年，期間五次大戰，無數次小戰，雙方各有勝負，誰也沒法吃掉誰，隻能這麼僵持著。現在南梁內亂，相當於邊上突然出現一個巨大的無主金礦，誰能趁機搶到更大的份額，誰就能在實力對比中占據更大的優勢，甚至改變曆史的格局。
這一點兩邊的當權者都看得很清楚。
高澄當政階段還比較矜持，基本都是南梁主動把地盤往東魏這邊送。比如侯景圍困台城的時候，南梁的北徐州刺史蕭正表偽皇帝蕭正德的六弟）企圖偷襲南兗州支援叛軍，但沒有成功，他害怕被清算，就帶著北徐州投奔了東魏。
北徐州邊上就是原來侯景的根據地南豫州，此時州城壽陽正在被合州刺史鄱陽王蕭範的部隊圍攻。蕭範這個人是野心大過實力的反麵典型，在台城被圍期間，他隻派了外圍幾支部隊入援，自己的主力部隊則自作聰明北上去攻打壽陽。且不說當時壽陽對孤注一擲的侯景來說已經毫無意義，更沒麵子的是，當時留守壽陽的隻有侯景的部將王顯貴和少量守軍，而蕭範費了很大的力氣，愣是沒打下來。等到北徐州被東魏占領之後，王顯貴情急之下也轉投了東魏。蕭範不敢跟東魏為敵，隻好悻悻地退了回去。
等侯景占領台城後，東徐州、北青州、青州、北兗州等地因為不想服從侯景，紛紛主動歸附東魏，此時東魏領土已經從淮北逐步擴展到淮南。
眼看著國土被東魏蠶食，蕭範不僅沒有著急，反倒突發奇想打算向東魏借兵去討伐侯景。為了表達誠意，他主動退出大本營合州今安徽省合肥市附近），領兵駐紮在長江邊上的濡須今安徽省無為市）。高澄一看還有這種好事，當即派人接管了合州。
相比於高澄的被動接收，高洋上位之後就直接多了，他直接派兵出去掃蕩，很快就把整個淮河流域納入囊中，東魏領土向南擴張了七百多裡，國界線幾乎推到了長江邊上。
眼看著東魏這邊賺得盆滿缽滿，西邊的宇文泰坐不住了。東魏的實力本來就比西魏強不少，現在又占領了富庶的淮河流域，自己以後還怎麼玩？不行，我也得去搞點兒好處。
跟西魏接壤的南梁領土大體上可以分成兩塊，一塊是跟關中相鄰的巴蜀地區，另一塊是跟荊州西魏）相鄰的江漢地區。從地勢上看，關中跟巴蜀之間隔著秦嶺和大巴山，也就是所謂的“蜀道”，地勢極其險峻，用兵難度太大。如果想撈好處的話，從江漢地區入手是比較合理的選擇。
邙山之戰結束後，西魏已經好多年沒打大仗了，這段時間西魏內部進行了比較大的政治和軍事改革，國力恢複得不錯，正是開疆拓土的好時候。
現在缺的隻是一個理由，或者說借口。畢竟西魏一向以正統王朝自居，跟南梁之間也沒什麼深仇大怨，現在平白無故出兵去搶鄰居的地盤好像也不是個事兒。
偏巧就在這個時候，襄陽的嶽陽王蕭詧主動找上門來了。
蕭詧剛剛進攻江陵失敗，他知道以蕭繹的性格，肯定不會放過自己。為了自保，他主動派使者趕往關中，請求做西魏的附庸，相當於找個大哥罩著自己。
蕭詧這麼做雖說有點兒沒麵子，但的確也是沒有彆的辦法。實際上，他剛跟西魏聯係上，蕭繹那邊就開始對他下手了。
當時蕭繹的主力部隊還在南邊圍攻湘州，他派去對付蕭詧的並非他的嫡係，而是剛從台城回來不久的柳仲禮。
柳仲禮在台城的表現可以說是一塌糊塗，但他畢竟是河東柳氏的當家人，手裡掌握著數萬兵馬，背後的世族實力不容小覷，屬於各方都想拉攏的對象。侯景安排柳仲禮回司州，就是想借他的手平定江漢乃至巴蜀一帶，結果柳仲禮回去之後啥也沒乾，蹲在邊上看蕭繹跟兩個侄子打架。
其實早在蕭詧攻打江陵的時候，蕭繹就想讓柳仲禮去偷襲襄陽，但當時勝負未分，柳仲禮磨磨蹭蹭不肯出兵。等到蕭詧敗歸襄陽，柳仲禮覺得蕭繹那邊勝率更高，於是他讓部將夏侯強留守司州，自己領著大部隊去攻打襄陽。
順便說一下，柳仲禮剛出發不久，司州就被東魏給打下來了。
柳仲禮率軍先後占領了安陸今湖北省安陸市附近，當時算是中間勢力）和竟陵今湖北省鐘祥市附近，當時已經投降了西魏），他把家屬安置在安陸，親自率領一萬精兵北上，進逼襄陽。
宇文泰收到蕭詧的求救，知道機會來了。這次他沒有讓那幾個老資格領兵，而是啟用了第二梯隊的主力楊忠。
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楊忠以前是獨孤信的部下，屬於西魏內部的荊州派。宇文泰為了削弱獨孤信的勢力，把很多荊州派將領都收到了自己帳下，其中就包括楊忠。當然楊忠本人也很給力，幾次大戰表現亮眼，目前已經升任驃騎大將軍、開府儀同三司。
這次宇文泰直接把楊忠提拔為荊州地區軍事總司令都督三荊等十五州諸軍事），讓他領兵南下救援蕭詧。楊忠評估了一下局勢，沒有直接去襄陽，而是繞路攻占了隨郡今湖北省隨州市），接著包圍了柳仲禮的大本營安陸。
柳仲禮得知被西魏偷家，立刻放棄襄陽回援安陸，結果半路中了楊忠的埋伏，全軍覆沒。安陸和竟陵沒了外援，也放棄抵抗開城投降。楊忠乘勝西進至石城郡今湖北高官壽縣），打算一鼓作氣拿下江陵。
蕭繹有點兒慌，趕緊低頭求和，還主動送過去一個兒子當人質。由於這時宇文泰已經知道了東魏那邊高澄遇刺、高洋正在接班的消息，想趁東魏內部動蕩的時候再搞一次東征，因此也見好就收，命令楊忠停止進攻。西魏這次出手戰果頗豐，不到兩個月時間就控製了漢水以東的大片土地。
淮南和漢東的領土被東西魏瓜分殆儘，長江沿線也沒好到哪裡去。侯景雖然控製了新皇帝蕭綱，但很快就發現國內這幫藩王藩將好像根本不拿蕭綱當回事，挾天子根本令不動諸侯。要想擴大地盤，隻能派兵出去打。
負責逆著長江從東向西打的，就是當初從西魏轉投侯景的任約，現在擔任侯景手下的南道行台。
正常來說，任約西進遇到的第一個對手應該是駐守濡須的鄱陽王蕭範，但等他出兵的時候，蕭範已經不在那裡了。