去年蕭綸為了避免跟蕭繹正麵衝突，主動從郢州撤退之後，郢城就落入了蕭繹的手裡。蕭繹隨即任命自己的世子蕭方諸為郢州刺史，負責鎮守郢城。
蕭方諸是蕭繹的次子，今年十五歲，雖然非嫡非長，但由於他的生母王氏得寵，所以他一直要比大哥蕭方等更受蕭繹喜愛。前年蕭方等死後，蕭繹一點兒都沒傷心，很快就把蕭方諸立為新的世子。
由於蕭方諸年紀太小，所以蕭繹又把鮑泉派過來擔任郢州長史，負責管理具體事務。
鮑泉雖然帶過兵，但本質上還是個書生，行為舉止略顯文弱，蕭方諸又是個熊孩子，每日裡以欺負鮑泉為樂。鮑泉不敢得罪領導的公子，又仗著外麵有徐文盛的大軍保護，所以這段時間天天陪著蕭方諸胡鬨，根本沒做任何防守準備。
四月初三的時候，陰雨晦冥，能見度極差，宋子仙和任約等人在天色的掩護下悄無聲息地出現在郢城郊外。
有守城的士兵發現遠處殺過來一隊鐵甲騎兵，感覺不妙，趕緊跑到州府去向鮑泉告急。結果一進屋，就看到一副名場麵。
堂堂郢州長史鮑泉正四仰八叉躺在床上，一副生無可戀的表情，小朋友蕭方諸則騎在鮑泉的肚子上，用五色彩線給鮑泉的胡子編小辮兒。
聽完彙報，鮑泉根本沒當回事，他覺得有徐文盛大軍在外麵擋著，侯景的人根本不可能跑到郢州來。
然而沒多久，報警的人越來越多，鮑泉這才感覺有點兒不對勁兒，趕緊下令關閉城門。
但現在關門為時已晚，宋子仙的騎兵早已衝進了郢城，徑直殺奔州府。城裡的守軍毫無防備，沒人敢上前抵擋。等鮑泉和蕭方諸反應過來的時候，敵軍都殺進院了。蕭方諸嚇得呆若木雞，鮑泉見逃跑已經來不及了，索性趴在床下企圖蒙混過關。可惜他胡子上的五彩絲線實在太顯眼，宋子仙一進門就看到了，當即把他從床底下揪出來，連蕭方諸一起送給侯景報功。
這個間隙裡侯景其實剛吃了個敗仗。徐文盛雖然不想打，但他的帳下還有幾個蕭繹派過來的荊州將領，這些人實在看不過去徐文盛消極怠工的樣子，於是在平東將軍杜幼安、巴州刺史王珣的帶領下，各率所部去攻打侯景。
侯景的部將大都是北方人，不善水戰，甫一交手就被荊州水軍打得大敗，辛辛苦苦修好的臨岸工事也被拆了個乾淨。
正在侯景鬱悶的時候，突然得到報告說宋子仙和任約偷襲得手了。恰好這時候江麵刮起東南風，侯景當機立斷，下令不用再管荊州軍，所有船隻拉起滿帆，越過武昌直接西上郢城。
荊州眾將一看侯景這邊千帆競發，不理自己了，有點兒摸不著頭腦。大家再一打聽才知道大事不好，原來自己身後的老家被偷了。
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被偷家帶來心理衝擊非同小可，這意味著武昌此時不僅腹背受敵，補給線也被切斷了。荊州大軍的士氣瞬間崩潰，很多部隊開始逃散，徐文盛實在遏製不住，隻好帶著殘餘人馬放棄武昌退回荊州。而杜幼安和王珣因為家眷都在郢城，索性一抹臉直接投降了侯景。
宇宙大將軍這次出手非常成功，拿下郢州之後，距離荊州已經非常近了，現在蕭繹能夠設防的地方，隻剩下了巴陵今湖南省嶽陽市）。
巴陵又稱巴丘，就是三國時期東吳大都督周瑜去世的地方，這裡距離荊州四百裡，距離郢城三百五十裡，城跨岡嶺，濱阻三江，自漢末以來就是軍事重鎮，也是江陵東邊最重要的屏障。
現在駐守在巴陵的，正是大都督王僧辯。
王僧辯其實本來是要去前線接替徐文盛的。因為徐文盛始在武昌耽擱的時間太長，蕭繹那邊也不耐煩了，他安排王僧辯率領宜州刺史王琳、巴州刺史淳於量、定州刺史杜龕、郴州刺史裴之橫等人再次東征，同時接管徐文盛的指揮權。
結果王僧辯剛走到巴陵，就收到郢州陷落的消息。因為再往前走已經無險可依，所以王僧辯決定暫時駐守在巴陵，等待下一步指示。
果然沒多久，新的指示就過來了，蕭繹命令王僧辯不用主動出擊，改為在巴陵原地設防，等著侯景上門。
丟了郢州，兒子又被抓了俘虜，蕭繹也很鬱悶。他現在還不知道徐文盛和侯景暗通款曲的事情，隻道是徐文盛能力不夠被鑽了空子，而且徐文盛是遠道投奔而來，一次失利就獲罪也不太好，所以也沒過分追究。
現在最迫切問題是如何頂住侯景下一波進攻。侯景這次的目標明顯就是江陵，他占領郢州之後必定會繼續溯江西上，所以王僧辯的部隊沒必要再往前走了，在巴陵堅壁清野、以逸待勞是最優方案。
蕭繹甚至幫侯景想好了上中下三策：上策是繞過巴陵，水陸兩道直指江陵；中策是在郢州囤積兵糧，打消耗戰；下策是強攻巴陵。對比而言，上策過於冒險，中策過於保守，侯景現在士氣正旺，很可能采取下策，這就看王僧辯的守城能力了，如果他能守得住巴陵，等到侯景糧草耗儘，則必敗無疑。
蕭繹的分析也算有鼻子有眼，但實際上侯景兼用了他所謂的上策和下策。
侯景在郢州休整了不到十天，之後乘勝西上。宋子仙作為前鋒，負責掃平沿江戍壘，任約作為偏師；負責阻擊各路支援部隊，找機會間道直取江陵；侯景本人帶領主力部隊水陸俱進，大軍號稱二十萬，江麵上聯旗千裡，遮天蔽日。
四月十九日，侯景大軍到達巴陵。
王僧辯下令偃旗息鼓，不露鋒芒。
侯景派人到城下詢問負責守城的是誰。
王僧辯沒隱瞞，如實回答。
侯景接著問王僧辯為啥不投降。
王僧辯說我一家老小都在江陵，實在不敢投降。要不你直接從這裡繞過去吧，我保證不打你。
侯景心說你這不是哄小孩呢麼，根據確切情報，巴陵城裡明明有好幾隻精銳部隊，我繞過去你把我後路斷了咋辦？
於是侯景派人把剛投降的巴州刺史王珣押到陣前，讓王珣勸他的弟弟宜州刺史王琳投降。
王琳見侯景已經知道自己在城裡，也就不藏著了，他站在城頭指著王珣痛罵：“你奉命討賊，不能以死報國，還敢來勸降我？你就沒有一點兒廉恥之心麼？”王琳罵了一通不解恨，取過弓箭對著王珣就射。王珣知道自己這個弟弟嫉惡如仇，真敢下死手，隻好一縮頭退了回去。
侯景一看沒辦法，軟的不行咱就來硬的唄。我連最難啃的台城都打下來了，還會怕你小小的巴陵不成？他指揮大軍把巴陵城四麵包圍，開始發動強攻。
此時侯景還不知道的是，巴陵即將成為他的盛極而衰的轉折點，他起兵以來所有的成果，都將因為眼前這座小城而煙消雲散。
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