公元551年，四月，巴州。
侯景大軍水陸並進，正式開始攻打巴陵城。
他現在的兵力是兩年前攻打台城時期的十倍以上，又有南梁最富庶的半壁江山做後盾，正是誌驕意滿不可一世的時候，完全沒把眼前這座小城放在眼裡，隻想著儘快平推過去繼續攻打荊州。
可惜現實給他結結實實地上了一課。巴陵看著不起眼，攻打難度卻完全超出了他的預料。
巴陵城最初是東吳大都督魯肅所築，當時的主要職能是防禦荊州的關羽。從地勢上看，這座城位於洞庭湖東畔的巴丘山上，依山傍水，扼洞庭，阻瀟湘，位置非常重要。為了便於操練水軍，在麵對洞庭湖的西城門上建有一座高大的城樓，史稱魯肅閱軍樓，也就是後世名揚天下的嶽陽樓。
關於南梁時期巴陵城的大小並沒有明確記載，但從後世史料來看，全城周長可能跟台城相差不多八裡左右），而且這座城城南北狹長，實際占地麵積應該比台城略小詳見注1）。
巴陵城的規模雖然不大，但作為曾經的邊防要鎮，這裡不僅地勢險要，城防也極為堅固，更重要的是，現在這座城裡彙集了相當多的精銳力量，除了領軍大都督王僧辯之外，刺史級彆的將領至少有六位，分彆是巴州刺史淳於量、定州刺史杜龕kan）、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之橫、羅州刺史徐嗣徽、武州刺史杜崱ze），個個都很能打，這幫人麾下的部曲親兵也都是當時戰鬥力最高的隊伍，王僧辯又把周邊的糧草物資都歸集到了巴陵城內，整座城可謂兵精糧足，做好了跟侯景死磕到底的準備。
多說一下，上麵的杜龕、杜崱，之前在郢州投降侯景的杜幼安，以及在蕭繹蕭詧叔侄爭鬥期間背詧投繹的杜岸都出身京兆杜氏，其中杜岸、杜崱、杜幼安是親兄弟，杜龕是他們的侄子。在南渡世族裡麵，杜氏的發展可以說相當不好，完全無法跟柳氏、韋氏相比，所以這次南梁動亂之際，他們把寶押在了蕭繹身上，希望能趁此機會建功立業，重振杜氏的榮光。
王僧辯為了表示固守的決心，提前把所有船隻都沉到了洞庭湖裡，所以巴陵現在並沒有水軍。巴陵城再向東北十五裡左右，就是跟采石磯齊名的城陵磯，現在也處於放棄防守的狀態。
侯景下令把船隻停泊在城陵磯北麵的港口蓮花塘從此之後這個蓮花塘又被稱為為侯景港），之後步軍登岸從東側包抄，水軍戰艦經城陵磯長驅直入，迅速占領了城西沿湖的各處港口碼頭，水陸合圍把巴陵城困在正中。
為了從氣勢上壓倒巴陵守軍，侯景先是繞著城修建了無數營帳，又在城東搞了一次規模宏大的閱兵。一通耀武揚威之後，大軍披襟斬棘開出八條通路，對巴陵城同時發動猛攻。
侯景這次玩得比較花，他挑選五千精銳組成了一支攻城敢死隊，每個人都帶著兔頭麵具，嚴令這幫人必須不計傷亡往前猛衝，先登者重賞，退後者殺無赦。
之所以要帶著兔頭麵具，這裡麵還是很有講究的。侯景進攻巴陵的這一天是農曆四月二十一，按乾支來說是甲子日，也就是說，從這一天開始直至月末，都屬於甲子旬。根據奇門遁甲學說的六丁六甲理論，甲子旬中可以役使的是丁卯之神，而丁卯之神的形象又是兔頭人身詳見注2）。也就是說，侯景這是把道教方術理論應用到軍事實戰的一次偉大嘗試。
可惜這次嘗試並不成功，城裡的守軍才不管什麼丁甲神仙，隻要敢靠近城牆就通通乾回去。一時間城牆上戰鼓喧天，飛箭如雨，加上滾木檑石一通無腦亂砸，兔頭神兵們跟打狗的肉包子一樣，出去就回不來了，縱然有幾個能拚死衝到城牆下麵，也在爬城過程中被擊斃。巴陵城外很快就屍橫遍野，兔頭麵具散落一地。
侯景一看不行，這兔頭大仙好像不太靈光。為了防止士氣崩潰，他隻好下令先停止進攻，緩一緩再說。
稍事休整之後，侯景卷土重來，發起了第二波攻勢。這次規模更大，除了陸路之外，又加上了水路，共十個方向同時發難。
無奈結果還是沒有區彆。巴陵城裡的準備實在太充分了，無論侯景派上來多少人，都被死死地壓製在城牆之下，連垛口都摸不到。
眼看著手下傷亡慘重，侯景很是鬱悶。既然神仙靠不住，強攻沒效果，那就隻能沿用當初打台城的經驗，造一圈兒圍牆把巴陵圍起來慢慢打，等待城中扛不住壓力自己出現破綻。
這屬於常規攻城方法，比較耗費人力物力，但侯景現在人多，不在乎這些。他費勁巴力地建好圍牆，又填平了城外的溝壑，修好井闌衝車，開始一波又一波持續不斷的進攻。
而王僧辯這邊也沒有一直被動挨打，他時不時地派突擊小分隊出城騷擾，打完了就跑，把侯景搞的非常頭疼。
兩軍交戰的時候，侯景本人披掛重甲親自督戰，而王僧辯則身係綬帶，坐在轎子上巡城，身後還帶著一個鼓樂隊一路吹吹打打，鬆弛得不得了。
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侯景本以為旬日之內就能夠搞定巴陵，結果雙方從四月下旬一直僵持到五月底，巴陵城依舊巍然聳立在巴丘山上，一點兒破綻都找不到。
隨著時間越耗越久，侯景這邊也越來越被動。
首先，他帶過來的軍糧快吃光了。這次他雖然比打建康時候準備得要充分，但也架不住這麼長時間人吃馬喂各種消耗，巴陵周邊的糧食又都被王僧辯給收到了城裡，想出去搶也搶不到。
更嚴重的是，進入陰曆五月之後，長江流域一天比一天炎熱，洞庭湖附近更是暑氣熏蒸，跟桑拿房差不多。高溫高濕的環境下，侯景的軍中很快就瘟疫盛行，士卒患病死亡者不計其數。
就在侯景無計可施的時候，更壞的消息又傳了過來，有情報說蕭繹已經派武猛將軍胡僧佑領兵過來支援王僧辯，現在已經離開江陵了。
侯景此時師老兵疲，士氣低迷，對付新參戰的敵軍難免會有點兒吃力，他有點兒緊張，趕緊派人去確認胡僧佑的部隊規模有多大。
偵查結果讓侯景很無語，胡僧佑的部隊統共隻有一千多人。侯景心說蕭繹也太摳門了，派這麼點兒人過來有啥用？
他腦子一轉，立刻意識到有機會。
蕭繹湊了這麼久居然就湊出這麼點兒援軍，說明江陵已經快沒人了，如果巴陵這邊繼續保持攻勢，不讓城裡的部隊回援，再派一支精銳部隊在半路擊潰胡僧佑的援軍，豈不就可以長驅直入突襲江陵？隻要搞定了蕭繹，王僧辯這幫人就算再能打，到時候也隻能放棄抵抗主動投降。
侯景越想越是這麼個理兒，他當即派人傳令，讓任約帶領五千精兵在半路截擊胡僧佑，之後乘勝直接進攻江陵。
任約並沒有跟大部隊一起攻城，他的任務是帶領一支部隊作為偏師在外圍機動，既可以阻擊敵軍的增援部隊，也可以找機會攻擊敵軍後方大本營。收到命令之後，任約審視了一下地形，覺得白塉今湖南省華容縣東南）應該是胡僧佑南下的必經之路，於是火速領兵趕過去蹲守。
眼看著胡僧佑的水軍離白塉越來越近，任約這邊也已經做好了進攻的準備，沒想到胡僧佑突然一個拐彎，全軍往西邊去了。
任約有點兒暈，心說你不是去增援巴陵麼，不老老實實順著長江走，去西邊乾啥，莫不是害怕了要逃跑？他生怕胡僧佑真跑了，於是放棄陣地領兵在後麵猛追。
這一帶河道縱橫，任約又不熟悉地形，追起來也挺費勁。好不容易追到了南平郡南安縣的芊口今湖南省華容縣南），總算又看到了胡僧佑的隊伍。
任約累壞了，一邊喘氣兒一邊痛斥胡僧佑：“吳兒！你特麼打不過就投降唄，這麼瞎跑是要跑到哪兒去！”胡僧佑是南陽人，並非吳越一帶的人，吳兒估計就是任約隨口叫的）