在劉娥說服元休接潘妃回府之前，劉夫人和韓王府內的屬官都曾做過類似規勸。奈何元休隻覺得對劉娥愧疚萬分，潘夫人接女兒回府時，他正好樂得與潘妃永不相見才好。可潘王妃畢竟是由官家賜婚的堂堂正正韓王妃，雖說元休也不斷派人送去名貴藥材什麼的，但是論起夫妻禮數、人倫禮法，他又屬理虧一方。兩下為難，竟讓他寢食難安，食不知味。
沒想到劉娥竟如此大度，顧全大局；主動規勸他在冬至節日前接潘妃回府。潘府內潘美也有幾房妾室，俗話說嫁出去的女兒潑出去的水，潘夫人再疼愛女兒，畢竟府內也是人多嘴雜，若是出閣的姑娘常住娘家，終究不是長久之計。故而韓王上門，便以夫妻當以和睦為貴之語規勸潘妃後返回王府。讓元休始料未及的是，潘妃的病情竟漸漸成了症候。
事實果如劉娥所料，潘妃之病，最忌情誌鬱結。偏她素來性情高傲，又從小嬌生慣養，所願不遂，憂思傷脾，日久耗傷心血，心失所養，常覺心悸不安，好不容易熬過了寒冷的冬天，那病情竟一日重似一日。元休本為性情淳厚之人，雖說惱怒潘妃驅逐劉娥之惡，但也念及夫妻情分，時常寬慰一二。奈何潘妃執念已深，隻覺得元休的寬慰並非出自真心，不過是顧忌她的父帥在外征戰罷了。好幾次元休的探視，都以不歡而散收場。
潘妃寄希望於爹爹凱旋還朝，建立不朽功勳，到時候朝廷重視，百官側目，那樣她就能在王爺麵前挺直腰杆揚眉吐氣，整個王府還不是她一人說了算嗎。潘妃就這樣滿懷希望地等著，等著她父帥得勝還朝的日子。
可是潘妃等的這一天，卻一直沒有到來。春天總是短暫的，匆匆而過，直到五月中旬，天氣漸熱，前線卻傳來北伐失利的消息。
依著太宗初期的軍事部署，宋軍兵分三路。西路軍由潘美、楊業率領，直奔遼國西京大同。中路軍主帥田重進，策應東西兩路人馬。東路軍由曹彬率領，采取緩慢行軍戰術，虛張聲勢，以牽製遼軍主力。東路軍有兵力十萬，是主力部隊。他們的任務是穩紮穩打，步步為營。吸引遼軍，將遼軍主力吸引在幽州地區。而中路、西路則需要速戰速決。在最短時間完成任務，然後向東路靠近，彙集人馬，共同挺進幽州。
戰爭開始不久，西路軍收複了雲、應、寰、朔等四州；中路軍也攻下了飛狐、靈丘、蔚州。眼見潘美、田重進部捷報頻傳，曹彬所部副將崔彥進心中著急，提議加速行軍，一時間，東路軍中部分將士立功心切，出現了不同意見，軍心不能統一。曹彬在諸將勸說之下，沒能堅持住穩紮穩打的原則，連續攻克新城、固安，四月已經圍住涿州，但是由於遼軍堅守，不能迅速攻克，雪上加霜的是，東路軍糧草被遼國名將耶律休哥攔截。經過二十餘日的奔走、拚殺，東路軍已經人困馬乏。與此同時，遼軍在蕭太後率領下禦駕親征，迅速與耶律休哥彙合，在岐關溝一帶大敗曹彬。東路軍全麵潰敗。
曹彬大軍的慘敗，引發一係列連鎖反應，使得原計劃中三軍會師幽州城的布置化為泡影。蕭太後在岐關溝大敗曹彬後，沒有窮追猛打，而是采取“各個擊破”的戰略，先後派出兩部突擊隊增援蔚州，轉戰西路軍潘美、中路軍田重進。而太宗得知東線全麵潰敗之後，馬上下令退兵，以保存實力。中路軍田重進撤軍退還定州，西路軍潘美部退還代州，對蕭太後采取全麵防守。潘美部全線撤軍時，還接到太宗一道旨意，就是要他在撤軍之時，還要護送寰、朔、雲、應等四州平民百姓重返故土。因著這一重要任務，使得潘美部成為遼軍的重點攻擊目標，除了讓潘美部損失慘重之外，還直接導致大宋喪失了一員驍勇善戰的大將，這員大將就是多次讓遼軍聞風喪膽的楊業。
楊業本為北漢劉崇的部下，深得劉崇信任和重用，並得以賜姓劉，名繼業。太宗平定北漢，北漢主劉繼元投降，唯劉繼業苦戰不屈。太宗派劉繼元親自招降，劉繼業才落淚放下武器歸宋。劉繼業降宋後，恢複本姓楊，因為了避諱當今皇帝祖諱，去繼字，單名一個業字。楊業在北漢時就駐守北方，對防禦遼國有豐富經驗。早在太平興國五年，遼國發兵十萬攻打雁門關。楊業率領小股騎兵繞到雁門關以北，往南突襲遼軍，與潘美前後夾擊，大敗遼兵，殺死遼國駙馬侍中蕭咄李，活捉馬步軍都指揮史李重誨。楊業也因此升職為雲州觀察使。遼人深懼楊業，並稱其為楊無敵。
在遼軍壓境，勢頭正盛之時，潘美和楊業若想安然無恙護送諸州百姓成功入關，絕非易事。可聖命難違，楊業苦思冥想，想出了一條“分流而出、聲東擊西、一舉破敵”的計策：根據實際情況，分先後遣送百姓，按照先遠後近的原則。這一撤軍方案是符合實際情況，如果先近後遠，往往會失去照應，容易被圍剿。聲東擊西，即以軍隊吸引遼軍主力，趁機遣送百姓入關。所謂一舉破敵，即在朔州南五十裡一個叫石碣穀的地方，埋伏弓箭手，並輔以騎兵之援助。
楊業的提議思路周密，潘美打心眼裡是讚同的。但是監軍王侁和副將劉文裕卻不以為然。王侁原為田仁朗部下，因為構陷主帥取而代之，雖說將李繼遷殺得大敗，到底沒有一舉殲滅而終成大宋隱患。王侁卻因此軍功而深得太宗信任，此次伐遼，隨軍成為西路軍監軍。劉文裕因擒獲李飛雄有功，遷軍器庫使。劉文裕此時也立功心切，覺得有必要同遼軍再打一次大勝仗，才能風風光光地退回代州，他的想法和王侁不謀而合。所以身為監軍的王侁要求宋軍從雁門關北川大路進軍，直接迎敵。
熟知遼軍戰法之人的楊業卻認為如果這麼做，則必敗無疑。王侁毫不留情地諷刺楊業：“你既然被稱為無敵將軍，又領兵數萬，現在卻唯唯諾諾，不敢出兵，難道是想投敵叛國嗎？”
“投敵叛國”這個罪名太大了，楊業可承受不起。他激憤難當，也為了表明忠心，明知道出戰必敗，還是答應出戰了。
在王侁和楊業的這場爭執中，潘美作為主帥，明知道王侁是在擠兌楊業，他卻無能為力。因為王侁監的這個軍，不是軍隊，而是他這個統帥潘美。如果他維護了部下楊業，誰又能保證作為太宗耳目的王侁不會誣告他這個主帥？畢竟田仁朗的悲劇，才剛剛在大宋朝堂上演不久。再則說了，想楊業與遼國交戰多年，經驗豐富，此次出戰，或許能取得勝利，作為主帥的他也算得上軍功一件。懷著這種複雜矛盾的心理，潘美同意了楊業的出戰請求。
臨行前，楊業哭著對主帥潘美說：“這次出戰一定不利。但是我作為一個降將，早就該死了，承蒙陛下賞識，非但沒有殺我，還授予我軍權。我並非不想殺敵，隻是想著為國立功以報君恩。現在，大家都責備我不敢出戰，我隻有先行報效國家了。”於是，他指著陳家穀口說，諸位請在此埋伏，等我轉戰至此，請諸君兩麵夾擊。否則，我們一個人也活不下來。潘美當場答應了楊業的要求。
就這樣，帶著顧慮，帶著表白自己的決心，楊業領兵奔朔州而去。楊業與遼將耶律斜軫在朔州東部遭遇，經過半天的浴血奮戰，死傷多人，終於衝出重圍，殺至陳家穀。當精疲力竭、饑腸轆轆的楊業軍隊來到陳家穀時，並沒有看到接應的宋軍。此時追兵又至，悲慟不已的楊業隻得率領軍士奮起殺敵，終因寡不敵眾，幾乎全軍覆沒。此戰，楊業兒子楊廷玉、嶽州刺史王貴均力戰而死，將士們無一生還。楊業本人身中數十處刀箭之傷，手刃遼兵數百人，最終因重傷被俘。被俘後的楊業寧死不屈，絕食三日而亡。遼軍克星，一代將星就這樣隕落了。
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